영풍과 MBK 파트너스가 고려아연을 상대로 제기한 2025년 정기주주총회 결의취소 소송에서 승소했다. 고려 아연이 정기주주총회에서 영풍과 MBK파트너스 측의 의결권을 제한한 결의는 취소돼야 한다는 판결이다.
서울중앙지법 민사합의29부(부장판사 고승일)는 12일 영풍 등 3인이 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소 청구 소송에서 "고려아연이 지난해 3월 정기주총에서 한 별지 목록 결의를 취소한다"고 판결했다. 소송 비용은 고려아연이 부담하도록 했다.
재판부는 법에 따른 상호주 성립 요건은 인정하면서도 기존 대주주의 의결권을 제한하는 것은 위법하다고 판단했다. 재판부는 "원고 영풍의 주장 중에 이 사건 상호주 성립 요건에 대한 법리적 주장을 받아들이지 않았다"면서도 "경영권 방어를 위해 상호주를 적용해 기존 주주 의결권을 제한할 수 없다고 판단했다"고 했다.
이 사건은 지난해 3월 최윤범 고려아연 회장 측이 정기주주총회를 앞두고 고려아연의 호주자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 주식 10% 이상을 보유하도록 하면서 불거졌다. 영풍 측이 보유한 고려아연 지분(25.42%)를 무력화한 것이다.
이후 고려아연 측은 상법상 '상호주 관계'가 성립했으니 영풍의 의결권이 없다며 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 제한한 채 주주총회를 열었다. 상법 제369조 제3항은 회사·모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 보유한 경우 그 다른 회사가 보유한 회사 또는 모회사의 주식에 의결권이 없다고 정한다.
이에 대해 영풍·MBK 파트너스는 같은해 5월 주주총회 결의를 취소해달라는 소송을 제기했다. 이들은 최 회장 측이 SMC와 썬메탈홀딩스(SMH)를 동원해 영풍 주식 10% 이상을 취득하게 하고 이를 근거로 최대주주인 영풍의 고려아연 의결권을 제한했다고 주장했다.
영풍·MBK 측은 판결 이후 "이번 판결은 최 회장과 고려아연 경영진이 경영권을 지키기 위해 해외 계열사를 동원해 상호주 구조를 만들고 이를 근거로 최대주주 영풍의 의결권을 자의적으로 박탈한 행위가 정당하지 않다는 점을 법원이 준엄하게 확인한 것"이라고 했다. 그러면서 "법과 원칙에 따라 고려아연의 주주권이 온전히 보장되고 특정인의 경영권이 아니라 회사와 전체 주주의 이익을 위한 투명하고 책임 있는 지배구조가 확립될 수 있도록 필요한 조치를 계속해 나갈 것"이라고 했다.