정부의 저PBR(주가순자산비율) 기업가치 제고 정책이 본격 시행되면서 증시에서 저평가된 기업들이 주주환원 확대와 경영전략 개편 등 변화를 모색하고 있다. 이 과정에서 상장 유지 대신 비상장 전환도 기업의 선택지가 될 수 있다는 분석이 나온다. 과거 국내에서는 사모펀드가 공개매수 등을 통해 상장기업을 비상장으로 전환한 사례가 있다. 최근 글로벌 컨설팅업체 롤랜드버거도 상장기업이 단기 실적 압박과 공시·규제 부담을 줄이고 장기적인 경영전략을 추진하기 위해 비상장 전환을 선택할 수 있다고 분석했다.
11일 금융투자업계에 따르면 한국거래소는 지난 2일 주가순자산비율(PBR)이 장기간 낮은 상장기업 151곳의 명단을 처음 공개했다. 유가증권시장 96곳, 코스닥시장 55곳이다. 당초 저PBR 요건에 해당한 기업은 185곳이었지만 이 가운데 34곳은 PBR 개선계획을 포함한 기업가치 제고 계획을 공시해 명단에서 제외됐다. 거래소는 공표 기업을 대상으로 내년부터 맞춤형 컨설팅을 지원하고 자본 효율성 개선과 주주환원 확대 등을 유도할 계획이다.
기업들은 배당 확대와 자사주 소각, 사업구조 개편 등을 통해 저평가 해소에 나설 수 있다. 다만 지배주주의 지분 구조와 경영전략, 상장 유지에 따른 비용 등을 고려해 비상장 전환을 추진하는 경우도 있다. 비상장 전환은 상장기업이 공개매수 등을 통해 주주 구성을 재편한 뒤 상장폐지 절차를 거쳐 비상장기업으로 바뀌는 것을 말한다. 기업이 자진 상장폐지를 신청하거나 포괄적 주식교환 등 기업재편 절차를 활용하는 방식이 있다.
국내에서는 사모펀드가 공개매수를 통해 상장기업을 비상장으로 전환한 사례가 있다. 한앤컴퍼니는 2024년 쌍용C&E의 잔여 지분 공개매수를 추진했고, 쌍용C&E는 같은 해 7월 상장폐지됐다. MBK파트너스도 2024년 커넥트웨이브 공개매수에 나선 뒤 비상장 전환을 진행했다. 2023년에는 한앤컴퍼니가 루트로닉 공개매수를 거쳐 상장폐지를 추진했다.
이들 사례는 사모펀드가 경영권을 확보한 기업의 지분을 추가로 인수해 비상장으로 전환했다는 공통점이 있다. 이들 거래는 사모펀드의 경영권 확보와 지분 확대를 통해 비상장 전환이 이뤄진 사례로, 거래 당시의 경영전략과 투자 목적 등은 기업별로 차이가 있다.
글로벌 경영컨설팅업체 롤랜드버거는 지난 6일 발표한 '상장기업의 비상장 전환 거래(Public-to-private transactions)' 보고서에서 비상장 전환의 경제적 유인을 분석했다. 보고서는 상장기업이 분기 실적에 대한 시장의 기대와 공시·규제 부담으로 장기적인 경영전략 추진에 제약을 받을 수 있다고 설명했다. 반면 비상장기업은 단기 실적 압박을 줄이고 사업구조 개편과 중장기 투자에 집중할 수 있다는 분석이다.
사모펀드의 풍부한 투자자금도 비상장 전환을 뒷받침하는 요인으로 꼽혔다. 롤랜드버거가 인용한 피치북 자료에 따르면 유럽 사모펀드의 미집행 투자자금은 2025년 약 4300억달러로 사상 최고 수준을 기록했다. 롤랜드버거는 주가가 지속적으로 저평가되거나 시장의 단기 실적 요구로 전략적 투자가 지연되는 기업의 경우 비상장 전환이 장기 경영의 유연성을 높일 수 있다고 분석했다.
다만 비상장 전환 과정에서는 인수자와 기존 주주 간 가격에 대한 이해관계가 충돌할 수 있다. 롤랜드버거는 인수자가 투자수익률을 확보할 수 있는 가격을 추구하는 반면 기존 주주들은 주가에 일정 수준의 프리미엄을 더한 가격을 기대해 협상에 어려움이 발생할 수 있다고 분석했다. 국내에서도 커넥트웨이브의 공개매수 당시 일부 소액주주들이 매수가격 등에 반발하며 지분을 모으는 등 집단행동에 나선 바 있다.
과거 국내 비상장 전환 사례와 롤랜드버거 분석은 저평가 기업이 상장 유지 외에 다른 선택도 할 수 있다는 점을 보여준다. 금융투자업계 관계자는 "상장 유지 여부에 관한 판단은 기업들의 경영 계획을 비롯해 소액주주 권익에도 영향을 미치는 변수"라며 "기업이 상장 유지와 비상장 전환 중 어떤 전략을 선택하느냐에 따라 자금조달 방식과 공시 부담, 일반주주의 주식 처분 여건 등이 달라질 수 있다"고 말했다.