법무법인 바른(대표변호사 이동훈 ∙ 이영희 ∙ 김도형)이 2일 서울 파르나스타워 로터스홀에서 '이사 충실의무 확대-개인 책임 리스크와 실무대응 전략' 세미나를 열고 이사 충실의무 확대에 대응하기 위해선 기업 지배구조에 대한 전면 재점검이 필요하다고 제언했다.
이날 발제를 한 이민훈 바른 변호사는 "단순한 내부통제 강화 수준을 넘어 이해상충 관리 전반에 대한 거버넌스 재설계가 필요하다. 특히 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 예상되는 상황에서는 독립적이고 객관적인 의사결정 구조를 사전에 마련하는 것이 무엇보다 중요하다"고 강조했다.
이에 따라 최근 도입된 독립이사 제도의 중요성도 커지고 있다. 그동안 사외이사 제도가 운영돼 왔지만, 실무상 일부 사외이사의 경우 지배주주, 경영진 또는 회사와의 다양한 인적·경제적 관계로 인해 완전히 독립적인 판단을 기대하기 어려운 경우가 적지 않았다. 단순히 사외이사라는 형식만으로는 이해상충 상황에서 독립성이 충분히 담보되지 않는다는 지적이 지속적으로 제기돼 왔다.
한승엽 바른 변호사는 "향후에는 실질적으로 독립성을 갖춘 독립이사를 선임하고, 이들을 중심으로 특별위원회를 구성해 이해상충 거래를 검토하는 체계가 더욱 중요해질 것으로 전망된다. 또한 거래의 공정성뿐 아니라 주주들에 대한 충분하고 충실한 정보 제공 여부 역시 중요한 법적 판단 요소가 될 것으로 예상된다"고 말했다.
이날 세미나에선 미국 델라웨어 회사법 및 판례를 중심으로 이해상충 거래에 대한 심사기준과 책임 법리의 발전 과정도 함께 살펴봤다.
임훈택 바른 변호사는 "충실의무 확대에 따른 대응은 단순히 독립이사나 특별위원회를 형식적으로 도입하는 데 그치는 것이 아니라, 회사별 특성에 맞는 실질적 이해상충 관리 체계를 구축하는 데 있다"며 "미국 델라웨어 법리와 국내 제도 동향을 종합적으로 검토해 기업들이 확대된 충실의무 환경에 효과적으로 대응할 수 있는 거버넌스 구축 방안을 설계하길 권고한다"고 밝혔다.