"1년 만에 심의 테이블"...네이버+두나무 '조건부 승인' 가능성

공정거래위원회가 네이버파이낸셜과 두나무간 기업결합건에 대한 심의에 본격 착수한다. 지난해 11월 말 기업결합 신고가 접수된 지 약 1년 만이다. 공정위 심의 지연에 따른 기업결합 동력 약화 등 늑장 행정에 대한 비판이 제기된다.

다만 공정위는 두 회사 간 기업결합이 온라인 간편결제 시장 및 국내 디지털자산거래소 시장을 포함한 다수 관련 시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있다고 보고, 시정조치를 통한 '조건부 승인' 가능성을 내비쳤다.

공정위는 네이버파이낸셜과 두나무 간 기업결합건에 대한 심사보고서를 송부했다고 10일 밝혔다. 심사보고서는 공정위 심사관이 조사 과정에서 파악한 위법성 및 그에 대한 조치의견을 기재한 문서다. 단 위원회 최종 판단을 구속하지 않는다. 향후 독립된 위원회 심의에서 최종 판단이 이뤄진다.

네이버파이낸셜과 두나무는 포괄적 주식교환을 통한 기업결합을 추진 중이다. 네이버파이낸셜이 두나무 주식 전부를 취득하고, 두나무 주주들에 1주당 네이버파이낸셜 약 2.54주를 지급하는 방식을 통해서다. 기업결합이 완료되면 네이버파이낸셜은 두나무의 완전모회사가 되고, 두나무는 네이버파이낸셜의 완전자회사가 된다.

공정위는 이번 기업결합으로 총 12개의 수평·수직·혼합결합이 발생한다고 판단했는데, 이중 10개 수직·혼합결합에서 관련 시장의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있다고 판단했다.

이에 '기업결합 시정방안 제출제도'에 따라 네이버와 두나무 측에 잠정 판단 결과를 통보했다. 이후 피심인 측은 관련시장에서의 경쟁제한 우려를 해소하기 위한 시정방안 초안을 마련해 공정위에 제출했다. 이후 전문가 의견 및 공정위 측 수정·조완 요구를 반영한 최종 시정방안을 내놓았다.

전성복 공정위 기업결합심사국장은 "(최종 수정안이) 관련 시장의 경쟁제한성을 해소할 수 있다고 판단했기 때문에 (심사보고서를) 올렸다"며 "최종적인 (판단은) 전원회의에서 결정할 것"이라고 밝혔다.

한편 네이버파이낸셜과 두나무 기업결합 건을 두고선 늑장 심사 논란이 일었다. 두 회사가 공정위에 기업결합 신고를 접수한 건 지난해 11월로, 공정위 심의까지 약 1년이 걸렸기 때문이다. 그 사이 가상자산 시장이 요동치며 두나무의 기업가치가 달라지는 등 기업결합 환경도 변했다.

전 국장은 "이종(異種)업종간 이렇게 다양한 분야의 시장 간 기업결합이 있던 케이스가 없었는데, 특히 이번 기업결합은 관련 시장에서 1위인 분야가 많아 여러 시장을 볼 필요가 있었다"며 "최근 처리한 6~7건의 기업결합 심사도 평균 1년 정도 걸렸고, (이번에도) 통상의 기업결합 심사 기간이 걸렸다"고 밝혔다.

네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입하는 기업결합을 공정거래위원회에 신고한 건 지난해 11월28일이다. 그로부터 약 1년이 흘러서야 공정위는 심사보고서를 송부했다. 그 사이 두 회사 간 주식교환 일정은 3차례 미뤄졌다. 기업결합을 통해 글로벌 스테이블코인 유통망을 선점하려던 당초 계획에 차질이 불가피해졌단 비판이 나오는 배경이다.

◇결합 신고 1년만에 심의 테이블…시장 미형성 스테이블코인 시장 경쟁제한성도 봤다

10일 관련업계에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무 간 기업결합을 심의할 공정위 전원회의는 오는 18일 열릴 예정이다. 공정위에 기업결합 신고가 들어온 지 약 1년 만이다.

일각에선 공정위 심의 지연으로 기업결합 효과가 약화하고 있단 지적이 나온다. 기민하게 추진돼야 할 기업들의 전략적 거래가 정부의 늑장 행정으로 차질을 빚고 있단 지적이다.

공정위 측은 국내 간편결제 1위 사업자와 가상자산 거래 1위 사업자간 결합에 따라 따져볼 게 많았다는 입장이다. 실제 공정위는 이번 기업결합으로 총 12개의 수평·수직·혼합결합이 발생한다고 봤다. 수평결합은 경쟁관계에 있는 회사 간 결합, 수직결합은 생산·유통 과정에서 앞뒤 단계에 있는 회사 간 결합을 의미한다. 혼합결합은 두 유형에 해당하지 않는 결합을 뜻한다.

특히 공정위는 기업결합에 따른 원화 스테이블코인 발행 시장에 대한 경쟁제한 가능성도 들여다 봐야 했다. 두 회사가 스테이블코인 시장에 중점을 두고 기업결합을 추진한 상황이었기 때문이다. 공정위가 형성 전 시장을 전제로 경쟁제한성을 따져본 건 이번이 처음이다.

이를 위해 공정위는 네이버 측에 13차례에 걸쳐 자료제출을 요구하기도 했다. 이 과정에서 기업 측의 자료제출이 늦어졌다는 게 공정위 측 설명이다. 피심인 측은 디지털 자산 시장이 아직 형성되지 않았고 관련 법·제도도 정비되지 않아 공정위가 원하는 수준의 구체적 사업계획 자료를 제출하는 것이 어려웠다고 반박한다.

공정위 관계자는 "(이번 기업결합건은) 굉징히 많은 시장과 결합 유형이 얽혀 있고, 미형성된 시장도 들여다봐야 했기 때문에 복잡한 응용 문제라고 볼 수 있을 것"이라며 "시장 1위 사업자 간 결합이기 때문에 경쟁제한 우려를 굉장히 꼼꼼하게 볼 수밖에 없었다"고 말했다.

◇'조건부 승인' 가능성…연내 결론 나온다

한편 네이버파이낸셜과 두나무 간 기업결합은 '조건부 승인' 가능성이 거론된다.

당초 공정위 심사관 측은 해당 기업결합으로 발생하는 10개 수평·혼합결합에서 관련 시장의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있다고 판단했다. 예컨대 네이버가 보유한 검색·쇼핑·결제 등 생활 밀착형 데이터와 두나무의 가상자산 거래 데이터가 결합하면 투자 성향 등을 정교하게 파악할 수 있어 증권업계에 진입장벽으로 작용할 가능성이 있다.

이에 공정위는 잠정 판단 결과를 네이버와 두나무 측에 통보하며 시정방안 제출을 요구했다. 네이버 측은 경쟁제한 우려를 해소할 시정방안을 제출했고, 이후 전문가 의견 조회와 공정위 심사관 측 수정·보완 요구를 거쳐 최종 시정방안이 마련됐다.

전성복 공정위 기업거래결합심사국장은 "시정조치가 당사뿐 아니라 경쟁업체에도 영향을 미치고, 잠정 의견이기 때문에 구체적인 내용을 말하기는 어렵다"면서도 "관련 시장별로 경쟁사업자 배제가 없도록 경쟁사업자에 대한 동등 대우나 영업 방식 제한 등의 의무가 담겼다"고 설명했다.

일각에선 공정위가 해당 기업결합건을 전원회의에 올렸다는 것 자체가 네이버 측이 제시한 잠정 시정방안이 경쟁제한 우려를 해소할 수 있다고 판단한 것으로 읽힐 수 있단 해석이 나온다. 물론 심사보고서가 위원회 최종 판단을 구속하진 않기 때문에 전원회의 과정에서 기업결합을 불허할 가능성도 열려있다.

전 국장은 기업결합 승인 여부 결정 시기와 관련해 "(앞서 주병기 공정위원장이) 연내 심의를 목표로 한다고 했으니 그렇게 될 것으로 이해하고 있다"고 말했다. 앞서 주 위원장은 기자간담회에서 "방대한 데이터를 이용해 다수의 연관시장에서 합병이 미치는 영향을 검증하는 고난이도 심사가 진행 중이며, 연내 심의가 이뤄질 수 있도록 신속히 심사를 마무리하겠다"고 밝힌 바 있다.

네이버파이낸셜과 두나무의 결합 일정이 세 차례 미뤄지면서 글로벌 디지털자산 사업을 준비하는 네이버(NAVER)의 시간표가 몇 차례 수정됐다. 공정거래위원회의 심사가 1년 가까이 이어지는 동안 당초 올해 상반기였던 거래종결 예정일은 내년 1분기로 넘어갔다. 스테이블코인 유통망을 선점하려면 결합이 더 늦어져서는 안 된다는 우려가 나온다.

네이버는 당국의 판단이 연내 마무리되면 준비를 맞춰 내년 1분기 안에 두나무와의 주식교환을 완료한다는 계획이라고 10일 설명했다. 공정위 심의가 진행되면 현재 공시한 일정을 추가로 변경할 필요는 없을 것으로 기대하고 있다.

공시상 주식교환 예정일은 내년 3월31일이다. 지난해 11월 제시한 올해 6월30일보다 9개월 늦다. 양사는 지난 3월 거래종결일을 9월30일로 바꾼 뒤 7월에는 12월31일로, 지난달에는 내년 3월31일로 다시 늦췄다. 주주총회 예정일도 올해 5월22일에서 8월18일, 11월19일을 거쳐 내년 2월26일로 변경됐다.

네이버는 당초 기업결합 심사가 비교적 빠르게 마무리될 것으로 예상하고 거래 일정을 잡았다. 그러나 공정위는 스테이블코인 등 새롭게 형성되는 시장에 미칠 영향까지 신중하게 살펴야 한다는 입장이다. 네이버는 심사 과정에서 10여차례 자료를 제출했다. 자료보완에 필요한 시간이 더해지면서 전체 일정도 길어졌다.

기업결합 심사기간은 원칙적으로 신고일부터 30일, 필요하면 최대 90일까지 연장할 수 있다. 자료보완에 걸린 기간은 여기서 빠진다. 네이버 관계자는 "사업을 위해 당국과 협력하고 서로의 불확실성을 줄이는 과정도 필요하다"고 했다.

달러·유로 기반 스테이블코인이 이미 발행되는 상황. 사용처와 이용 환경을 먼저 확보하는 것이 중요하다. 디지털자산이 거래되는 데 그치지 않고 결제와 정산에 쓰일 수 있는 환경을 구축해야 이용이 늘고 경쟁력을 확보할 수 있다는 게 네이버 설명이다.

기업결합은 이런 유통 기반을 갖추기 위한 수단이다. 결합을 먼저 마치면 양사의 경험을 활용해 유통망을 준비하고, 국내 관련 제도가 정비되는 동안에도 사업 경쟁력을 갖출 수 있다. 네이버·네이버파이낸셜·두나무는 지난해 결합 계획을 발표하면서 AI와 블록체인 역량을 모아 글로벌 시장을 공략하고 결합 이후 5년간 10조원을 투자하겠다고 밝힌 바 있다.

네이버는 이번 결합을 국내 사업자 간 경쟁에 국한해서 봐서는 안 된다는 입장이다. 국경을 넘는 통화와 AI 서비스가 산업 전반에 영향을 주는 만큼 글로벌 AI 기업들과 경쟁할 수 있는 사업자를 키워야 한다는 논리다. 스테이블코인 활용 기반을 갖추는 문제도 통화 주권과 국가 경제 차원에서 중요하다는 것이다.

공정위는 검색·간편결제와 가상자산 분야의 지배적 플랫폼 간 결합에 따른 경쟁제한 우려를 살피고 있다. 주병기 공정위원장은 지난 9월21일 기자간담회에서 10여개 연관 시장에 대한 고난도 분석이 필요하다며 연내 심의를 목표로 제시했다.

심사의 필요성과 별개로 기업이 감당해야 하는 일정 불확실성은 남는다. 공정위 승인 외에도 대주주 변경승인·신고 등 필요한 인허가를 충족해야 한다. 거래종결 예정일을 이미 세 차례 고친 네이버·두나무에 남은 과제는 추가 지연 없이 결합을 마치고 글로벌 시장에서 쓸 수 있는 서비스를 준비하는 것이다.

김형년 두나무 부회장은 10일 공정거래위원회가 심의 개시를 공식화한 네이버파이낸셜과 두나무 간 기업결합에 대해 "(결합 필요성을) 열심히 설명하고 있다"고 말했다.

김 부회장은 이날 서울 여의도에서 두나무 주최로 열린 '디지털자산 정책 콘퍼런스(D-CON) 2026' 직후 취재진과 만나 "연내 기업결합 승인 가능성이 있느냐"는 물음에 이같이 답했다.

구체적인 진행 상황에 대해선 말을 아꼈다. 공정위 요구에 따라 경쟁제한 시정조치 방안을 제출했는지 묻자 김 부회장은 "(공정위와) 잘 소통하겠다"고 했다.

김 부회장은 두나무 지분 13.1%를 보유한 2대주주로 최대주주인 송치형 회장(지분율 25.5%)과 함께 오너 경영을 이끌고 있다. 기업결합 이후 네이버파이낸셜 경영을 함께할 인물로 거론된다.

김 부회장은 국내 가상자산 정책에 대해선 규제 불확실성 해소가 필요한 시점이라는 입장을 밝혔다. 해외에 비해 스테이블코인, 주식·채권 등 정형증권 토큰화, 외국인 투자에 대한 입법이 더디다는 지적이다.

김 부회장은 이날 콘퍼런스에서 민병덕 더불어민주당 의원, 박수민 국민의힘 의원과 대담하며 "하나은행·한화투자증권·삼성그룹 계열사 등이 두나무 지분을 취득한 이후 가상자산의 변화 속에서 기존 금융권이 어떤 일을 할 수 있을 것인가 연구하고 있다"며 "규제 샌드박스 신청도 진행 중"이라고 밝혔다.

그러면서 "달러 기반 스테이블코인에 이자가 지급돼 사람들이 원화로 바꾸지 않게 될 가능성이 걱정된다"며 "미국의 스테이블코인 발행사는 한국 거래소들의 문을 두드리면서 달러 기반 스테이블코인 보유자들에게 이자를 지급하려는 시도를 하고 있다"고 했다.

증권 토큰화에 대해선 "삼성전자·SK하이닉스가 해외 가상자산거래소에서 (토큰주식으로) 거래돼 가슴이 아프다"며 "국내에선 기술적 준비가 돼 있는데도 자본시장 규제가 촘촘해 우리 국민이 해외에서 국내 주식을 24시간 거래하고, 레버리지를 일으키는 환경에 답답한 부분이 있다"고 했다.

김 부회장은 "국내에 거주하지 않는 외국인(비거주자)은 원화 가상자산 마켓 거래가 여전히 막혀 있다"며 "상품의 다양성도 중요하지만, 비거주자들이 달러를 국내로 반입해 자유롭게 거래할 수 있게 된다면 국내 시장이 한 단계 도입하는 환경이 만들어질 것"이라고 밝혔다.

또 "가상자산거래소 예치금도 가상자산이용자보호법에 따라 운용방식과 이용료 지급 체계가 마련돼 있고, 원화 스테이블코인 운용이 예치금 운용과 크게 다르지 않아 제도가 마련되면 현실적으로 연구하고 기술을 접목할 수 있을 것"이라며 "제도만 잘 만들어지면 한국을 대표하는 기업을 넘어 글로벌 플레이어가 될 수 있도록 노력하겠다"고 덧붙였다.