상장회사가 합병이나 분할 등을 할 때 적용하는 가액 산정 방식이 기존 시가 중심의 획일적인 방식에서 시가·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려하는 공정가액 방식으로 바뀐다. 이사회가 합병가액의 적정성 등을 직접 검토하고 외부평가기관의 평가를 받는 절차도 의무화된다.
금융위원회는 오는 12월9일 개정 자본시장법 시행을 앞두고 이 같은 내용을 담은 자본시장법 시행령과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 오는 16일부터 다음달 6일까지 입법·변경예고한다고 15일 밝혔다.
개정법에 따라 상장회사가 합병·분할, 중요한 영업·자산의 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등을 할 때 가액은 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액으로 산정해야 한다. 이에 금융위는 시행령에 규정된 기존의 구체적인 산정방식을 삭제하기로 했다.
현재 합병가액은 계약체결일이나 이사회 결의일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 1개월, 1주일, 최근일 종가를 산술평균해 산정하고 10% 범위에서 할인·할증할 수 있다. 앞으로는 이 같은 획일적인 산식 대신 거래 특성에 맞춰 시가·자산가치·수익가치 등 다양한 가치평가 요소를 종합적으로 반영하게 된다.
합병 절차에 대한 이사회의 책임도 강화된다. 이사회는 합병 등의 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다. 특별위원회 설치 등 거래의 공정성을 확보하기 위해 취한 조치가 있다면 이 역시 의견서에 담아야 한다.
외부평가도 강화된다. 평가기관은 가액과 거래조건의 적정성뿐 아니라 사용된 평가방법의 적정성, 가액 산정의 기초가 된 주요 가정의 합리성, 평가상 어려움 등을 평가한다. 계열사 간 합병의 경우 특수관계인과 상대 법인 간 출자·채무보증, 임원 겸직 여부, 지분변동 내역 등 이해관계도 공시해야 한다.
합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수가격 산정 방식도 바뀐다. 기존에는 이사회 결의일 전일을 기준으로 2개월, 1개월, 1주일간 종가를 산술평균했지만 앞으로는 시가·자산가치·수익가치 등을 고려해 가격을 제시한다. 회사가 제시하는 매수가격의 적정성에 대해서는 외부평가기관의 평가를 받고 관련 내용도 공시해야 한다.
금융위는 규제심사와 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관·국무회의 의결 등을 거쳐 개정 자본시장법 시행일인 12월9일에 맞춰 하위법규를 시행할 예정이다.