사물인터넷(IoT) 융복합 솔루션 기업 누리플렉스의 소액주주들이 회사 측이 보유 중인 자사주 일부를 국영지앤엠의 자사주 또는 주식과 교환하기로 한 것이 부당하다며 회사를 상대로 소송전에 나섰다. 누리플렉스는 정기주총을 불과 한달여 남긴 지난 13일 자사주 24만1000주를 국영지앤엠에 넘기고 각자 보유한 자사주 또는 발행주식을 5% 범위로 교환하기로 했다. 이 계약을 두고 소액주주 측은 누리플렉스가 상법이 개정되기 전에 국영지앤엠에 자사주를 넘겨 소각을 회피했다며 반발하고 나섰다.
5일 금융투자업계에 따르면 최근 소액주주연대의 대리인인 법무법인 창천은 누리플렉스가 국영지앤엠과 자기주식 교환 계약을 체결한 데 대해 무효확인 소송(서울중앙지방법원 2026가합4190)을 진행하기 위한 소장을 발송했다. 소송에 참여한 소액주주들의 지분율은 6.53%에 이른다.
전자공시에 따르면 누리플렉스는 자사주를 한주당 6300원(15억1830만원어치)에 넘겼다. 해당 딜의 위탁투자중개업자는 대신증권이 맡았다. 누리플렉스는 지분 매각 사유를 국영지앤엠과 전략적 제휴를 강화하고, 회사의 중장기적인 사업 시너지를 강화하기 위한 것이라고 밝히고 있다.
금융투자업계에서는 누리플렉스가 상법 개정안이 나오기 전 상임위원회 논의 단계에서 자사주를 급하게 넘겨 강제 소각을 피한 것이란 지적이 나온다. 이 자사주는 국영지앤엠에 넘어가면서 의결권이 되살아나 누리플렉스는 국영지앤엠을 백기사로도 활용할 수 있는 것으로 분석된다.
실제로 국영지앤엠이 확보한 누리플렉스의 의결권은 이번 정기주총에는 적용되지 않지만, 올해 추가로 열릴 수 있는 임시주총에서 누리플렉스의 우호지분으로 활용될 가능성이 있다.
창천 관계자는 "자기주식 처분은 경제적 효과와 의결권에 미치는 영향을 따져볼 때 신주발행과 유사하다"고 주장했다. 그는 "자기주식처분에 대해 신주발행 관련 상법규정이 적용된다는 견해가 있고 유사한 판례도 있다"며 "만일 신주발행으로 간주할 경우 누리플렉스는 기존 주주들에게 자기주식 인수 기회를 부여해야하는데 이를 지키 않은 것으로 판단된다"고 덧붙였다.
소액주주와 회사간 갈등은 오는 26일 정기주총에서 표 대결로 이어질 것으로 전망된다. 주총안건에서 주목받는 의안은 2개. 감사 선임의 건과 자사주 소각의 건이다. 모두 소액주주가 제안한 내용이 다뤄진다.
특히 감사 선임의 경우 주주들이 추천한 감사 후보(박주현 법무법인 허브 변호사)의 적격성을 다툰다.
이에 따라 누리플렉스 측은 감사를 1명으로 제한하는 정관 변경 의안을 올렸다. 안건 논의 순서상 정관 변경이 먼저 논의되다보니 이 안건이 통과할 경우 주주가 제안한 후보의 적격성을 따져보기도 전에 감사 선임 안건은 자동 폐기될 수 있다. 이미 회사 측에서 선임한 감사 1명이 자리를 차지하고 있어서다.
누리플렉스 관계자는 "국영지앤엠과는 전략적 업무협력을 위해 지분을 교환한 것이고 해당 계약은 2월에 맺었기 때문에 정기주총에서 국영지앤엠이 의결권을 행사할 수는 없다"며 "다만 감사 선임과 관련해서는 공시된 내용 외에 특별한 입장은 없다"고 말했다.