물적분할한 자회사를 중복상장하려면 앞으로 모회사 주주총회에서 동의를 반드시 받아야 한다. 이때 최대주주 등 3%를 초과하는 의결권은 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'이 적용되며, 참석 지분 과반 또는 전체 의결권의 4분의1 동의를 얻어야 한다. 이 같은 내용의 중복상장 금지 세부규정이 31일 금융위원회를 통과해 다음달 3일부터 본격 시행된다.
금융위원회는 31일 정례회의를 열고 중복상장 제도개선을 위한 한국거래소 상장규정과 공시규정 일부개정안을 승인했다고 밝혔다. 지난 6일 발표한 규정·가이드라인에 대해 공식 의견수렴 절차를 거쳐 최종안이 확정됐다. 규정 개정안·가이드라인은 다음달 3일부터 곧바로 시행한다.
금융위는 물적분할 자회사를 상장하는 경우 주주동의를 반드시 받도록 한 기존 발표안을 그대로 유지했다. 주주동의 인정 기준인 '3%룰'도 그대로 적용했다.
의견수렴 기간 기업측은 물적분할이라도 상당 기간 경과 등 사유가 있으면 면제해야 한다고 주장했다. 투자업계에서는 모든 중복상장에 주주동의를 의무화해야 한다고 맞섰다.
금융위는 일반주주 보호와 기업의 책임 있는 물적분할을 강조했다. 모회사 일반주주의 예측 가능성, 디스카운트 우려 수준 등에 따라 합리적으로 차등 적용이 필요하다고 판단했다. 따라서 물적분할 시에는 주주동의를 의무화하고 그외의 경우는 주주동의를 권고하는 방안을 그대로 확정했다.
3%룰 관련 기업측은 3%룰을 배제하고 보통결의 방식을 적용해야 한다고 의견을 냈다. 투자업계는 MoM(소수주주 다수결)이 더 적절하다고 봤다.
금융위는 3%룰을 적용하기로 결론냈다. 보통결의 인정시 모회사 일반주주 보호라는 중복상장 제도개선 취지가 희석될 우려가 있다는 이유에서다. 이렇게 되면 지배주주의 의사만으로 주주동의 확보가 가능해진다. MoM은 국내 도입 사례가 아직 없다는 점을 고려했다. 3%룰은 최대주주뿐 아니라 대형 주주의 영향력을 분산해 일반주주 의사의 대표성을 확보할 수 있다는 장점이 존재한다고 설명했다.
3%룰은 3%를 초과한 보유주주는 3%로 의결권을 제한하는 방식이다. 참석 지분의 과반이 동의하거나 전체 의결권 대비 4분의1 동의를 받으면 된다.
이 외에도 업계의 의견을 반영해 모회사 이사회의 특별위원회 구성 시 전원 독립이사로만 구성하도록 규정을 강화했다. 주주동의 시 전자투표 의무화, 저비중 자회사가 주주동의를 거치지 않은 경우 '주주동의 미이행 사유' 공시 의무 면제, 모회사 이사회의 최종 찬반결의 내용 공시시 개별 이사가 아닌 이사회 전체 의결 결과로 공시 등도 가이드라인에 포함했다.
금융위는 제도 시행 이후에도 실제 모회사 이사회의 의무이행, 거래소 심사 사례를 토대로 중복상장 가이드라인을 주기적으로 업데이트해 기업·투자자의 예측 가능성과 운영의 합리성을 높인다는 계획이다.
