여야가 소액주주의 권익 보호를 위한 의무공개매수 제도의 공개매수 비율을 발행주식의 '50%+1주 이상'으로 하고, 별도의 세부 기준을 대통령령에 위임하지 않기로 했다.
국회 정무위원회 법안심사제1소위원회는 15일 오후 서울 여의도 국회서 회의를 열고 공개매수제도 도입을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(자본시장법) 일부 개정안'을 의결했다.
의무공개매수는 기업 M&A(인수·합병) 과정에서 소액주주도 경영권 프리미엄이 붙은 가격에 주식을 매각할 기회를 보장하는 제도다. 일반주주도 보유한 주식을 지배주주와 동일한 가격으로 매각할 권리를 갖는다. 기업 M&A 시 대주주는 경영권 프리미엄이 반영된 높은 가격에 지분을 매각하지만, 일반주주는 프리미엄을 받지 못하는 상황을 개선하자는 취지다.
개정안에 따르면 인수자가 매수를 통해 주식 지분 25% 이상을 보유한 최대 주주가 되거나, 25% 이상을 보유한 최대 주주가 주식을 추가로 취득하는 경우 의무공개매수를 실시하도록 한다. 주식뿐 아니라 전환사채(CB) 권리를 행사하는 경우도 포함된다.
공개매수 대상 비율은 '50%+1주 이상'으로 결정됐다. 앞서 발의된 박상혁 더불어민주당 의원안엔 시장 상황과 기업 여건 등에 대응할 수 있도록 세부 수량의 조정 권한을 대통령령에 위임해 유연성을 부여하는 내용이 담겼지만, 시장 불확실성이 커질 수 있다는 우려가 제기돼 해당 내용은 제외된 것으로 알려졌다.
매수 가격은 '과거 매수 가격 등을 고려해 대통령령으로 정하는 가액'이다. 의무공개매수를 이행하지 않은 경우 5년 이하의 징역 또는 2억 원 이하의 벌금을 부과한다. 기존 일반 공개매수 위반 벌칙(3년 이하 징역 또는 1억 원 이하 벌금) 대비 형량을 높여 가중 처벌하는 것이다. 다만 의무공개매수 위반 시 발부하는 주식 처분명령의 범위는 '25%를 초과해 취득한 주식'으로 한정된다.
적용 예외 사유로는 △지분 50% 이상을 이미 보유하고 추가 매수하는 경우 △부실징후·회생절차 개시 기업 주식을 매수하는 경우를 명시했으며 △소수주주 권익 침해 가능성 등을 종합적으로 고려해 대통령령으로 추가 예외를 둘 수 있는 길도 열어뒀다.