iM금융지주가 iM증권 완전 자회사 편입을 추진한다. 다만 잔여 상환전화우선주(RCPS)에 대해서는 소액주주 지분 처리방식이 변수로 남아있다.
29일 금융권에 따르면 iM금융은 상반기 실적발표 컨퍼런스콜에서 iM증권의 완전자회사화 준비가 완료됐다고 밝혔다. 천병규 iM금융 최고재무책임자(CFO)는 "증권사 인수 당시 RCPS를 통한 자본확충이 있었는데 우선주가 지배주주 지분인지 아닌지에 여러 설이 있었다"며 "이 부분을 정리했고 시기적으로 충분히 준비가 됐다"고 말했다. 이어 "시장 밸류에이션 수준 등을 종합적으로 검토해 추진할 계획"이라고 덧붙였다.
앞서 iM증권은 2019년 12월 자본확충을 위해 2175억원 규모의 유상증자를 단행했다. 이 중 1000억원은 제3자배정 RCPS로 발행됐다. RCPS는 만기에 상환받거나 보통주로 전환할 수 있는 옵션이 붙은 종류주식이다. 해당 RCPS는 특수목적회사(SPC) 점프업제일차가 인수했고 iM금융은 점프업제일차와 총수익스와프(TRS) 계약을 맺어 RCPS에서 발생하는 배당금을 받는 대신 3.7%의 고정 이자를 지급하기로 했다.
이후 iM증권이 발행 물량 1000억원 중 500억원 규모의 RCPS를 매입·소각하면서 현재 500억원 어치가 남아 있다. 시장에선 RCPS가 상환 전까지는 부채로 분류돼 자본구조상 당장 문제될 것은 없지만 RCPS를 비지배지분으로 볼 여지가 남아있다고 보고있다. 천 CFO의 발언 역시 이같은 회계처리 논란을 고려한 것으로 풀이된다. 따라서 완전자회사화를 추진하기 전 정리가 필요하다는게 공통된 의견이다.
선택지는 두 가지다. 발행사인 iM증권이 잔여 RCPS를 상환하거나 iM금융이 이를 직접 인수하는 방식이다. 한 자본시장 관계자는 "자사주 매입·소각이 우선 과제였는데 목표치를 거의 채워가면서 다음 단계로 완전자회사화를 고민 중으로 안다"며 "일부 RCPS를 상환했지만 아직 500억원이 남아 있어 이 문제를 처리하는 것이 급선무"라고 말했다.
RCPS를 정리하고 나면 남는 과제는 일반주주가 보유한 iM증권 보통주다. 현재 iM증권 지분구조는 iM금융 87.9%, 일반주주 12.07%, 우리사주조합 0.10% 등으로 구성돼 있다. 일반주주 입장에서는 iM금융의 완전자회사화 추진이 사실상 유일한 엑시트 수단으로 꼽힌다.
방식은 공개매수와 포괄적 주식교환 등 두 가지가 있지만 보통주자본(CET1) 비율 관리를 위해선 포괄적 주식교환 방식이 유력하다는 관측이 나온다. 현금 투입이 상당한 공개매수와 달리 지주회사 신주를 기존 iM증권 소액주주에게 지급하고 지분만 흡수하면 자본 유출이 거의 없이 CET1비율 하락을 방어할 수 있어서다. 현재 iM금융의 CET1비율은 2분기 말 기준 12.27%로 전년 말 대비 16BP(1BP=0.01%P) 개선되긴 하지만 통상 CET1비율은 13% 수준은 돼야 안정적인 수준으로 평가를 받는다.
포괄적 주식교환의 관건은 주식교환비율과 반대주주 매수청구권 행사가격이다. 비상장사이긴 하나 소액주주 보호 기조가 강화되는 흐름 속에서 교환비율·청구가격 산정 공정성이 민감한 이슈로 떠오르고 있다.
이러한 변수 속에서도 비은행 계열사 비중을 끌어올리려는 업계의 기조도 완전자회사 전환에 속도를 높이는 요인으로 작용한 다. 증권 계열사 실적 기대감이 높아지는 국면에서 지분을 100%로 만들면 관련 이익이 지배주주 순이익에 고스란히 반영된다. 향후 증권 계열사에 대한 자본 투입이 필요할 때 이해상충 논란을 없앨 수 있다는 점도 기대할 수 있는 이점이다.
다만, iM증권의 실적이 완전 정상화되지 않은 상황에서 하반기 추이를 지켜볼 필요가 있다는 분석도 나온다. 한 금융권 관계자는 "iM증권이 부동산 프로젝트파이낸싱(PF)로 실적이 좋았을 때 완전자회사화를 통해 지주 실적에 반영하겠다는 이야기가 나왔는데 이후 금리 상승으로 상황이 안좋아지면서 논의가 수그러들었다"며 "최근 증권업종 분위기가 좋아지면서 지배주주 이익 반영에 대한 기대감은 다시 커지긴 했지만 아직 iM증권은 완전한 성장 궤도에 올랐다고 보기는 어려워 최적의 시기를 단언하긴 어렵다"고 말했다.