"경영권 가업 승계는 지분율 50% 이상 확보하는 게 중요합니다만 여의치 않을 때를 대비해 여러 단계를 건강검진처럼 미리 들여다봐야 합니다. 유비무환(有備無患·준비하면 근심이 없다)이죠."
김상훈 법무법인 트리니티 변호사(50)는 29일 머니투데이와 만나 "가족기업 대부분은 폐쇄적인 구조의 비상장사가 많은데 이런 회사의 정관은 10~20년 전에 만들어 대주주(창업주)에게 불리하거나 개정상법을 반영하지 않은 경우가 있다"며 이같이 밝혔다.
김상훈 변호사는 가업상속·신탁 전문가로 최근 '가족기업 전략센터'를 출범했다. 가족기업의 설립부터 경영 승계까지 정관, 법률, 소송 등 전 분야에서 원스톱 법률 서비스를 제공하기 위해서다. 1세대 창업주들이 물러나기 시작한 시대상을 반영했다.
김상훈 변호사는 "경영권을 갖지 못한 소주주주는 상속인들의 입장에서 회사의 경영 참여를 통한 소수주주권 행사가 가능하다"며 "창업주의 사후 지분율뿐만 아니라 사전에 정관을 정비해 후계 구도에서 분쟁이 발생할 여지를 최소화할 필요가 있다"고 말했다.
가족기업 전략센터 공동센터장인 경영권 분쟁 전문가 김승아 변호사(44) 역시 대비의 중요성을 강조하고 있다. 예를 들어 소수 지분권자가 이사진을 뽑을 수 있는 집중투표제를 정관에서 제외시키지 않는다면, 소수주주 측에서 선임한 이사가 이사회에 진입하는 것을 막기 어려울 수 있다. 일부 창업주들은 이런 사실을 알지 못했거나 인지하지 않았다.
김상훈 변호사와 김승아 변호사가 함께 담당했던 송사에서 전기통신업체 Y사는 상속자(장남 23%, 차남 18%, 장녀 15%, 차남의 아들 13% 등)간 지분 다툼이 생겼다. 장남은 회사를 10년 넘도록 경영했지만 지분율은 50%가 넘지 않았다. 창업주가 사망하고 장남은 차남 측(차남과 장녀 등)에게 쫓겨났다. 차남 측은 최대주주로 경영권을 행사하면서 이사회를 열고 보수를 받았다. 그러면서 장남에게 월급과 배당금을 지급하지 않았다.
이 사건은 상속받은 부동산을 활용해 가족 간 합의를 이뤘다. 회사 인력과 자산·부채를 통신사업과 부동산사업으로 인적·물적분할하고, 사업을 분담하는 구조의 주식 스왑 계약을 체결했다. 장남이 부동산사업 지분 60%를, 차남은 통신사업 지분 60%를 각각 갖게 됐다.
김승아 변호사는 "Y사의 차남처럼 이사 보수를 챙겨간다면 위법한 주총의 결정이라 무효고, 애초에 특별한 이해관계가 있는 주주가 의결권을 가질 수도 없다"며 "소수 지분을 적정한 가격으로 평가해 매입해주거나, 배당가능한 회사 자금을 활용해 자기주식 취득이나 유상감자로 엑싯을 돕는 등 여러 방안을 염두에 둬야 한다"고 했다.
김상훈 변호사(사법연수원 33기)로 여성도 제사 주재자가 될 수 있다는 대법원 전원합의체 판결과 상조금은 유족의 고유재산이라는 대법원 판결, 유언대용신탁과 유류분에 관한 효시 판결 등에서 승소 이력을 갖고 있다. 김승아 변호사(사법연수원 37기)는 피씨디렉트, 대양금속, 영풍제지, 한미사이언스, 아이로보틱스, 디케이엠 등 기업 경영권 분쟁 사건을 담당했다.
