멤레이비티(구 율호)가 최대주주 변경 3개월 만에 경영지배인을 선임하며 지배구조의 불안정성을 드러냈다. 여기에 부진한 실적과 과다한 투자, 현 경영진의 과거 범죄 이력까지 겹치며 오는 3월 감사보고서 제출을 앞두고 시장의 우려가 깊어지고 있다.
멤레이비티는 지난달 27일 차명섭 미래인 상무를 경영지배인으로 선임했다고 3일 밝혔다. 경영지배인은 상법상 대표이사를 대신해 영업 전반에 대한 포괄적 권한을 행사하는 직책이다.
일반적으로 경영지배인 선임은 이사회가 정상적인 기능을 수행하기 어려운 위기 상황에서 이뤄진다. 특히 지난해 11월 최대주주가 어게인파트너스로 변경되고 12월 신규 경영진이 선임된 지 불과 두 달 만에 이뤄진 조치다. 오는 3월 감사 시즌을 앞둔 상황에서 내부통제 시스템에 문제가 생긴 것이 아니냐는 의문이 제기된다.
업계에 따르면 멤레이비티는 경영진 간 내부 갈등이 발생하면서 이를 해결하기 위해 경영지배인을 선임한 것으로 알려졌다. 특히 본지 취재 결과 최대주주인 어게인파트너스 오너 A씨와 멤레이비티 사내이사 B씨는 과거 사기 혐의로 각각 처벌받은 전력이 확인됐다. 회사의 주요 인사가 처벌 이력이 있는 만큼 외부감사인이나 한국거래소도 더욱 깐깐한 판단 기준을 적용할 것으로 보인다.
회사 관계자는 A씨와 B씨의 사기 혐의 처벌 이력에 대해 "개인 과거 이력에 대해서는 알지 못한다"고 말했다.
멤레이비티는 지난 3년간 연속 적자를 기록 중이다. 특히 2024년에는 매출액이 1301억원으로 전년(899억원) 대비 44% 가량 늘었지만 여전히 적자를 기록하며 구조적 한계를 보이기도 했다. 적자가 이어지면서 지난해 9월말 기준 현금성 자산은 10억원만 남은 상태다. 418억원에 달하는 단기금융상품과 금융자산도 있지만 대부분 사용이 제한됐거나 대여금으로 나가 있어 유동성은 제한적이다.
실적이 부진한 상황에서 전매제한이 4년이나 남은 부동산 투자에 나서기도 했다. 회사는 최근 네오버스로부터 에프앤아이 지분 49%를 126억원(CB 120억원, 현금 6억원)에 인수했다. 에프앤아이는 과천지식정보타운 지식기반산업용지11-2BL 업무시설 개발사업을 하는 '과천일일이피에프브이' 지분 33.3%를 보유한 회사다. 아울러 나머지 16.7%에 대해서도 질권을 설정해 실질 지분율은 50%다.
외부평가보고서에 따르면 해당 개발 사업은 순조롭게 완료됐을 경우 가치가 244억원에서 273억원 수준으로 추정된다. 결국 4년간 자금이 묶이는 셈이다. 다만 에프앤아이는 해당 개발 사업 진행 비용을 지불하지 않아 향후 수익 분배는 이보다 적을 수 있다. 특히 해당 법인 인수 대금으로 풋옵션(조기상환청구권)이 없는 CB(전환사채)를 지급하면서 부담을 주주들에게 전가했다는 지적도 나온다.
한편 멤레이비티에 에프앤아이 지분을 넘기고 120억원 규모의 CB를 받은 네오버스는 지난달 40억원 규모의 전환청구권을 행사했다. 해당 CB의 전환청구가액은 1405원으로 이날 종가(833원)보다 69% 가량 높다. 이대로 장내매도시 전환가액보다 훨씬 낮은 가격에 팔아야 하는 상황에서 전환을 강행한 것은 감사시즌 전 CB를 현금화하려는 행보로 보인다. 업계는 네오버스의 전환청구권 행사가 차익시현 혹은 위험 회피 목적이라고 보고 있다.