기업 합병 시 합병가액을 기준시가 대신 공정가액으로 정하는 자본시장법 개정안이 최근 국회 법제사법위원회를 통과해 이달 본회의 통과만 남았다. 2024년 두산밥캣 사례로 촉발된 소액주주 보호 논의가 2년 만에 입법 성과를 눈앞에 두게 됐다.
6일 정치권 등에 따르면 최근 기업 합병 시 합병가액을 기준시가(주식가격) 대신 공정가액으로 결정하도록 하는 내용의 자본시장법 개정안이 국회 법사위를 통과했다. 마지막 관문인 국회 본회의 심의만 남은 상태로 최종 통과 가능성이 높은 것으로 알려진다.
이달 임시국회 회기에 들어간 국회는 입법 속도전에 나선다는 방침이다. 주요 법안 중 하나로 합병가액 기준시가 폐지 관련 자본시장법 개정안이 거론되고 있다. 2024년 관련 법안이 상정된 점을 고려하면 2년 만에 처리되는 셈이다.
정무위원장 대안으로 법사위를 통과한 개정안은 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 그 가액은 주식가격·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정한 공정한 가액으로 결정하도록 했다. 상장사 이사회는 합병 등 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성해 공시해야 한다.
계열회사 간 합병 등의 경우 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 하고 합병 상대 법인과의 이해관계를 공시하도록 했다. 합병 등 요건·방법 기준, 공시 내용·방법, 외부평가기관 범위, 평가 업무제한 방법 등은 대통령령으로 정한다. 이를 어길 경우 금융위는 정정명령이나 임원 해임 권고, 증권발행 제한 등 조치를 내릴 수 있다.
당초 의원 발의안에는 투자자 손해 발생 시 손해배상 책임, 모회사 주주에 공모주 우선배정 기회 부여 등도 제안됐으나 대안 발의안에는 포함되지 않았다.
그동안 기업 간 합병 과정에서 합병가액에 대한 소액주주들의 불만이 커지면서 소액주주를 보호하기 위한 방안이 필요하다는 목소리가 꾸준했다. 소멸회사(피합병회사) 주주는 합병을 대가로 존속회사(합병회사)의 주식을 받게 되는데, 소멸회사의 합병가액을 제대로 산정받지 못하면 받게 되는 주식 수가 달라진다. 그런데 현행법에선 합병가액 산정방식을 기준시가로 일률적으로 적용하다 보니 소액주주의 입장이 반영되지 못한다는 주장이 제기됐다.
학계에서도 시가 기준이 오히려 부작용을 낳고 있다고 지적했다. 이론상 가격은 시장에서 평가된 기업의 가치를 반영한다는 점에서 기준이 될 수 있지만 기업의 내재가치가 합병 이후 시너지 효과, 회사·경영진의 자질 같은 무형의 자산들도 중요한 요소로 꼽힌다는 설명이다. 미국·영국·일본 등 주요국은 합병가액과 합병비율 산정을 합병 회사 간 자율적 판단에 맡기고 있다.
2024년 두산그룹의 구조개편 사례가 계기가 되면서 이른바 '두산밥캣 방지법'으로 여러 개정안이 발의됐다. 당시 소멸회사인 두산밥캣의 기업가치를 제대로 인정받지 못했다는 소액주주들의 불만이 쏟아지면서 공정한 합병가액과 주주 권익 보호 필요성이 대두됐다.