더벨|이 기사는 11월10일(10:53) 자본시장 미디어 '머니투데이 thebell'에 출고된 기사입니다.
김상철 회장의 사법 리스크가 불거지면서 한컴의 지배구조도 함께 재조명되고 있다. 특히 지배구조의 기본 프레임이라고 할 수 있는 이사회를 들여다보면 당장 개선이 필요한 항목이 많다는 게 시장의 공통된 지적이다. 그 중에서도 이사회 의장이 자본시장법·형법 위반으로 유죄 판결을 받은 이력이 있다는 점이 가장 치명적인 항목으로 꼽힌다.
글로벌 비즈니스를 안착시키기 위해선 글로벌 스탠다드를 충족하는 이사회를 갖춰야 한다는 점엔 시장 이견이 없다. 실제로 글로벌 대형 운용사나 빅테크들은 투자 및 협업 결정 과정에서 상대 회사의 지배구조 점검을 최우선 항목으로 두고 있다. 한컴의 경우에도 타깃 시장인 미국 현지에서 이미 호평을 받은 AI 사업의 본격 론칭을 앞둔 상황에서, 그 무엇보다 이사회 재정비가 시급하다는 지적이 나오는 이유다.
올해 6월말 기준으로 작성된 반기보고서에 따르면, 한컴 이사회는 총 6명으로 구성돼 있다. 이 중 사내이사가 4명, 독립이사가 2명이다.
개정 상법에 따르면 일반 상장회사의 독립이사 비중은 3분의 1 이상을 충족해야 한다. 독립이사 비율 33.3%를 유지 중인 한컴의 경우 최소 요건만 갖추고 있는 셈이다.
한컴이 독립이사 비율을 더 높여야 할 의무는 없다. 국내 상법은 자산총액 2조원 이상인 상장사에게만 과반 이상의 독립이사 비율을 요구한다. 다만 최근엔 코스닥 신규 상장사를 포함해 자산 2조원 미만 규모의 코스닥 상장사 중 상당수가 절반 또는 과반의 독립이사 비율을 갖추고 있다. 이사회 규격을 갖춤으로써 지배구조 선진화를 우선적으로 추구하겠다는 스탠스다.
이사회 측면에서 한컴의 아킬레스건으로 꼽히는 대목은 김상철 회장이다. 최대주주 및 회장의 이사회 의장직 겸직은 이사회 독립성의 침해를 상징하는 대표적인 지표다. 최대주주인 이사회 의장이 자본시장법과 형법 위반으로 유죄 판결을 받은 이력까지 있을 경우, 지배구조는 더 열악한 것으로 평가받는다.
지난해 한국ESG기준원이 평가한 한컴 ESG 항목 중 지배구조(G) 부문 등급은 C(취약)였다. 최하위 등급인 D(매우 취약)보다 한 단계 높은 등급이다. 김 회장의 횡령 혐의 유죄 판결 내용이 반영될 경우 올해 기준 지배구조 등급은 하향 조정될 가능성이 높다. 국민연금공단은 수탁자책임활동 보고서에 자체 ESG 평가 D등급의 벤치마크 대비 초과 편입을 원칙적으로 금지한다고 명시해 놨다.
자산운용사, 보험사 등의 펀드 운용 지침 및 의결권 행사 기준에도 같은 취지의 조항들이 다수 있다. 삼성액티브자산운용은 일부 액티브 ETF 투자설명서에 최근 3년 이내 횡령·배임 등 경영진 리스크가 발생한 종목을 편입 대상에서 뺀다고 명시했다. AWS, 구글 등 글로벌 빅테크들도 협업 및 투자 결정 시 해당 회사 임원의 최근 3년간 형사 제재 여부를 중요 고려사항으로 두고 있다.
감사위원회와 사외이사추천위원회 등 이사회 산하에 각종 위원회가 설치돼 있지 않다는 점도 한컴 이사회의 약점으로 거론된다. 한컴의 경우 상법상 이사회 내 위원회 설치 의무는 없다. 다만 기본적인 위원회 1~2개의 설치는 이사회 선진화를 위한 필수적 요건으로 꼽힌다. 특히 사외이사추천위원회의 경우 이사회의 독립성을 확보하기 위한 최소한의 조치이기도 하다.
한컴의 경우처럼 이사회 구성원이 자본시장법 위반과 형법상 횡령 혐의로 사법 리스크를 촉발시켰을 경우 내부거래위원회의 설치도 권고받을 수 있다. 그밖에 ESG위원회, 지속경영위원회 등을 통해 내부통제 기능을 강화해야 한다는 게 업계의 공통된 시각이다.
이사회 전반에 영향력을 행사할 수 있는 최대주주 및 의장의 경우 자금 사용에 대한 통제가 더 엄격해야한다는 지적도 나온다. 김 회장이 지난 5일 징역형 집행유예를 선고받은 횡령 혐의는 5억원 가량의 계열사 자금을 유용한 것에서 시작됐다. 자금 집행을 감시·감독하는 자리에 있는 자가 횡령 혐의 유죄 선고를 받은 이후에도 이사회 의장직을 계속 유지해도 되는 지에 대한 지적이다.
한컴의 지배구조상 약점을 들여다보면 치명적인 항목들은 대부분 김 회장과 연결돼 있다. △최대주주의 이사회 의장 겸직 △수 차례의 기소·유죄 판결 이력이 있는 이사회 의장의 자격 문제 △내부거래위원회 등 각종 위원회의 설치 필요성 등 대부분 김 회장이 의장직을 내려놓을 경우 저절로 해소되는 이슈들이다.
엄상윤 법무법인 청출 변호사는 “이사회의 독립성을 평가하는 핵심 기준은 지배주주나 경영진의 이해관계와 회사의 이익이 충돌할 때 회사와 전체 주주의 이익을 위한 판단을 내릴 수 있는지에 있다”며 “회사 자금을 유용한 경영진을 실질적으로 견제하고 이해상충을 통제할 수 있는 구조가 뒷받침되지 않으면 이사회가 본래의 역할을 수행하기 어렵다”고 지적했다.
그러면서 “기업이 국내외 투자자와 거래상대방의 신뢰를 얻기 위해서는 이러한 견제와 책임의 체계가 실제 이사회 운영에서 작동한다는 점을 보여줄 필요가 있다”고 덧붙엿다.