코스피가 6400 돌파를 앞둔 강세장으로 복귀하면서 주주보호를 위한 후속 제도개선 제안이 고개를 들고 있다. 학계·법조계에선 '주가 누르기'·'소수주주 부당축출'을 손볼 차례라는 주장이 나온다.
김승철 삼일PwC경영연구원 수석연구위원은 21일 이정문 더불어민주당 의원이 주최한 국회 토론회에서 일본 밸류업(기업가치 제고) 프로그램의 우수공시 사례를 소개했다. 앞서 도쿄증권거래소(TSE)는 '자기자본비용(COE)과 주가를 의식한 경영'을 내세운 바 있다.
최근 증시개혁 화두는 주가순자산비율(PBR)이 1 미만인 기업을 겨냥한 기업가치 제고 유도방안이다. PBR은 자기자본이익률(ROE)·COE·거버넌스 할증률을 반영한 결과로, 통상 ROE를 높이고 COE를 낮추면 PBR이 높아지게 된다.
ROE 상향은 본업의 수익성을 높이는 과정, COE 하향은 배당 확대나 자사주 소각 등 주주환원을 추구하는 과정에서 가팔라진다. 김 위원은 일본이 기업별로 COE 등 주요 경영지표를 스스로 공개하고 개선계획을 밝히도록 유도해 정보 비대칭성을 개선했다고 설명했다.
김 위원은 △COE 관련 정보제공 확대 △PBR 외 시장지표를 통한 기업가치 제고활동 촉진대상 선정 △주주가치·임원보상 연계 △주주총회 겹침현상 해소 등도 저PBR 해소방안을 제시했다.
김 위원은 "기업별로 사업특성이 달라 일률적 규정보다 단계적 가이드라인을 통한 접근이 적절해 보인다"며 "인센티브 부여나 가이드 표준화 등을 논의할 수 있을 것"이라고 밝혔다.
국회에선 김현정·안도걸 민주당 의원 등이 저PBR 상장사에게 밸류업 공시 의무를 부과하는 법안을 발의한 상태다.
이날 토론회에선 주주보호 사각지대가 여전하다는 지적도 나왔다. 최근 사례로는 3년 연속 외부감사인 한정의견을 받은 끝에 지난달 상장폐지된 대동전자가 거론된다. 대동전자는 저부채 우량기업으로 회사 측이 소수주주를 축출하기 위해 한정의견 사유를 방치한 것 아니냐는 의혹이 잇따랐다.
시장에선 현금교부형 포괄적 주식교환을 단행하기 전 보상기준인 '시가'를 낮추기 위해 경영진이 정리매매를 촉발하고, 주식병합의 단주처리 규정으로 소수주주를 쫓아내기 위해 병합비율을 수천·수만대 1로 높이는 사례도 나타났다고 김광중 법무법인 클라스한결 변호사는 설명했다.
김 변호사는 "감사의견 미달로 인한 소수주주 손해에 대해선 회사와 임원이 배상책임을 지도록 외부감사법을 개정하자"며 "감사의견 미달로 상장폐지가 발생한다면 재상장을 제한해 이익을 노릴 유인을 차단해야 한다"고 말했다.
또 "상법·비송사건절차법을 개정을 통해 소수주주 축출수단을 '지배주주 매도청구권'으로 일원화해야 한다"며 "현금교부형 포괄적 주식교환도 지배구조 개편에 필요할 순 있겠지만 소수주주 동의를 얻도록 하고, 단주처리도 일본 회사법처럼 법원이 심리하게 하는 절차가 필요하다"고 했다.
이동섭 국민연금공단 수탁자책임실장은 "자사주 소각·매입 원칙이 확립돼야 한다"며 "개정 상법이 잉크도 마르지 않았는데 지난달 기업별 정기주총에서 법령을 형해화하는 안건들이 많이 가결돼 안타깝게 생각한다"고 밝혔다.