다음달 1일 유가증권(코스피) 시장에 상장하는 명인제약이 딸들 소유 회사와 여전히 내부거래를 유지하고 있다. 서울 명인제약 사옥을 공동 소유 중인데 이 사옥 임차료를 딸 회사에 지급 중이다. 이전부터 딸들 소유 광고대행사 '메디커뮤니케이션'과 내부거래로 일감 몰아주기 논란이 있던 터라 투자자들 사이에서 상장사로서 경영의 투명성이 떨어지는 것 아니냐는 의혹이 나온다.
24일 금융감독원에 따르면 잇몸질환 치료 보조제 '이가탄', 변비약 '메이킨'으로 잘 알려진 명인제약은 다음달 1일 유가증권시장에 상장할 예정이다. 이 회사의 지난해 매출은 2694억원, 영업이익은 927억원이었다. 영업이익률은 제약업계 평균보다 높은 34%가량이다.
문제는 최대주주인 이행명 명인제약 대표의 딸들이 소유한 개인회사와 내부거래가 여전하다는 점이다. 올해 6월30일 기준 올 상반기 명인제약은 이행명 대표의 두 딸인 이선영씨, 이자영씨가 지분을 모두 소유한 개인회사 메디커뮤니케이션과 임차비용으로 13억4400만원의 거래가 있었다. 통상 임차보증금이 잡히는 메디커뮤니케이션 사이의 기타금융자산은 223억6000만원이다.
이달 공시된 증권신고서를 보면 명인제약이 메디커뮤니케이션과 현재 서울 소재 명인제약 사옥을 공동 소유하고 있어 메디커뮤니케이션에 임차료를 지급하는 것으로 나온다. 신고서에 따르면 올해 반기말 기준 명인제약이 메디커뮤니케이션에 지급한 임차비용이 11억7700만원, 임차보증금으로 준 금액이 182억원이다. 지난해 연간 명인제약이 메디커뮤니케이션에 지급한 임차비용은 22억8400만원이다. 명인제약 서울 사옥의 지분 48%는 명인제약이, 52%는 메디커뮤니케이션이 소유하고 있다. 명인제약 100% 광고 자회사 명애드컴도 메디커뮤니케이션에 임차료를 지급하고 있다.
그런데 명인제약과 명애드컴은 메디커뮤니케이션에 타 임차인 대비 높은 보증금을 지급했다. 앞서 명인제약은 딸 회사인 메디커뮤니케이션에 광고 일감을 몰아주면서 내부거래로 딸 회사를 키워왔다는 의혹을 산 바 있다. 실제 2023년까지 메디커뮤니케이션이 광고 대행 업무를 수행했다. 명인제약이 메디커뮤니케이션에 지급한 수수료는 2022년 10억3500만원, 2023년 7억7300만원이었고, 지난해는 0원이었다.
이 같은 내부거래 구조 탓에 투자자와 시장 전문가 사이에서 상장사로서 명인제약의 경영 투명성이 높게 지속될 수 있을지에 대한 우려가 나온다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(와이즈포레스트 대표변호사)은 "일반주주 관점에서 단지 가격이 적정하느냐 관점을 떠나 왜 특정 주주 소유 부동산을 임차하고 있어야 하는지, 거래소가 제대로 심사하거나 이런 관계자 거래에 대한 충분한 감시 체계를 확인한 것인지 등에 대해 충분히 의문을 가질 상황이 아닌가 싶다"고 말했다.
기업 지배구조 컨설팅 회사인 네비스탁의 엄상열 이사는 "주변 시세보다 높은 보증금을 지급하는 것은 우회적인 자금 지원일 수 있다"며 "회사 이사회는 지배주주 일가의 이익이 아닌 회사와 전체 주주의 이익을 도모하는 의사결정을 해야 하는데 단순 지위가 비상장에서 상장사로 바뀌고 경영이 달라지는 게 없다면 회사의 이익이 주주 전체에 공평하게 나눠지지 않는 불상사들이 생길 여지가 있을 수 있다"고 지적했다.
이와 관련 명인제약은 증권신고서를 통해 "당사는 두 곳의 감정평가법인이 감정한 금액의 평균가액으로 계약을 체결했고, 법무법인의 법률검토 결과 법령상 위반사항이 없음을 확인했다"고 설명했다. 또 "당사는 당사와 메디커뮤니케이션 및 자회사인 명애드컴 간의 임대차 계약 거래구조와 관련해 거래구조 등 관련 내용을 증권신고서에 공시하고, 향후 임대차 계약을 갱신할 때 보증금을 제3자와 유사한 수준으로 줄일 것이라는 확약서를 한국거래소에 제출했다"며 "확약서를 통해 이후 3년간 실시되는 한국거래소의 확약 사항 이행점검에 성실히 협조하고, 이를 위반한 경우 상장적격성 실질심사 절차 진행 등을 포함한 한국거래소의 어떤 조치에도 이의를 제기하지 않을 것임을 확약했다"고 밝혔다.
아울러 명인제약은 "당사는 2019년 이전에는 당사와 최대주주의 특수관계인이 소유하고 있는 특수관계법인인 메디커뮤니케이션과 광고대행 계약을 체결해 광고를 진행했다. 그러나 당시 상장준비 과정에서 경영 투명성의 제고를 위해 2019년 광고대행업을 영위하는 100% 자회사 명애드컴을 설립했다"며 "명애드컴 설립 이후 2023년까지 메디커뮤니케이션 및 명애드컴이 당사의 광고대행을 진행했으며 메디커뮤니케이션의 광고대행 비중을 점차 줄여 2024년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 광고대행은 100% 명애드컴이 진행하고 있다"고 해명했다.
명인제약은 또 "당사는 내부거래의 투명성을 제고하고, 윤리경영 추진, 이사회의 효과적인 운영을 위해 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 증권신고서 제출일 현재 운영 중"이라며 "이러한 당사의 노력에도 불구하고 향후 이해관계자와의 예기치 못한 거래가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없다. 또한 거래조건이 당사에게 불리하게 변경되거나 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 경우 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바란다"고 했다.
명인제약 관계자는 본지에 "상장심사 시 내부거래 통제 이슈는 한국거래소, 금융감독원이 굉장히 중요하게 생각한다"며 "이전부터 문제 없이 거래해 왔다"고 말했다.