삼성바이오로직스는 17일 오전 9시 인천 송도에서 임시주주총회를 개최하고 인적분할 안건을 가결했다.
이 임시주총은 약 20분간 진행됐다. 단일 의안인 '분할계획서 승인의 건'을 상정했고, 의결권이 있는 전체 주식의 93%(1286명)가 출석한 가운데 출석 주주의 99.9%가 찬성했다. 회사의 분할은 주주총회 특별결의 사안으로, 출석 주주의 3분의 2 이상 및 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 통과한다.
이에 따라 삼성바이오로직스는 존속하고, 투자 부문을 분할해 신설법인인 삼성에피스홀딩스를 설립한다. 존속법인 삼성바이오로직스는 바이오의약품 위탁개발생산(CDMO) 사업을 유지한다. 신설법인 삼성에피스홀딩스는 순수 지주회사로, 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 개발 및 상업화를 수행하는 삼성바이오에피스의 지분을 100% 승계한다. 또 자회사 관리와 신규 투자 등을 담당한다.
삼성바이오로직스 주주는 존속법인과 신설법인의 주식을 지분율에 따라 0.6503913대 0.3496087의 비율로 나눠 받는다. 분할 비율은 올해 1분기 말 기준 분할존속회사와 분할신설회사의 순자산 장부가액을 기준으로 정했다.
분할기일은 오는 11월 1일이다. 거래정지 기간(10월 30일~11월 21일)을 거쳐 오는 11월 24일 유가증권시장에 각각 변경상장 및 재상장할 예정이다.
삼성바이오로직스와 삼성에피스홀딩스는 분할을 통해 독립적인 의사결정 체계를 더욱 공고히 함으로써 각 사업의 경쟁력을 강화하고, 기업가치 및 주주가치 제고에 나설 계획이다.
삼성바이오로직스는 순수(Pure-play) CDMO 회사로 '글로벌 톱티어 CDMO 기업'으로 도약하겠단 목표다. 그동안 삼성바이오로직스와 자회사인 삼성바이오에피스의 사업 실체는 철저히 분리됐는데도, 일부 고객사로부터 바이오시밀러 사업과 이해 상충 우려가 제기됐다. 분할을 통해 이 같은 우려를 해소하고 중장기적으로 고객사와 파트너십 및 수주 경쟁력이 강화될 것으로 기대하고 있다.
삼성에피스홀딩스는 삼성바이오에피스를 통해 바이오시밀러의 글로벌 시장 점유율을 확대하는 한편 신설 자회사를 통해 바이오 기술 플랫폼 등 미래 성장 사업을 추진할 계획이다.
세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)는 삼성바이오로직스의 분할 안건에 대해 사업 전문성 강화 등 측면에서 전략적 타당성을 인정하고 찬성을 권고했다. 또 삼성바이오로직스 3대 주주(지분율 7.3%)인 국민연금공단도 찬성 의결권을 행사하는 등 분할의 필요성과 방향성에 대한 시장의 신뢰를 확인했다.
존림 삼성바이오로직스 대표는 "삼성바이오로직스의 분할은 CDMO와 바이오시밀러 각 사업이 개별 상장을 통해 자본시장에서 고유의 가치를 투명하게 평가받는 계기가 될 것"이라며 "각 회사는 사업 본연의 전문성과 경쟁력을 더욱 강화하며 주주가치 제고로 이어질 수 있도록 최선을 다하겠다"고 말했다.