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강원랜드에 150억원대 손해를 입혔다는 이유로 법원으로부터 약 70억원(이자 포함)의 손해배상 책임을 인정받은 강원랜드 사외이사들이 강원 태백시를 상대로 구상권 행사에 나서겠다고 밝혀 논란이 일고 있다. 기업 운영을 돕고 감시해야 할 사외이사가 회사경영 부실을 초래한 책임을 스스로 지지않고 외부에 떠넘겨 도덕적 해이(모럴해저드)라는 지적이 나오고 있다. 27일 법조계에 따르면 대법원 제1부(주심 박정화 대법관)는 강원랜드가 태백시 산하 오투리조트에 2012~13년에 걸쳐 150억원을 부당한 방법으로 기부하도록 하는 데 관여한 사외이사들에게 손해배상 책임을 지도록 했다. 이는 최흥집 전 사장 등 전직 사내·사외이사 9명에게 150억원을 배상하라고 요구한 소송에서 사외이사 7명에게 총 30억원의 책임을 인정한 원심을 확정한 것이다. 당초 2012년 3~7월의 강원랜드 이사회에서는 문제가 된 기부안이 '업무상 배임의 우려가 있다'는 이유로 두 차례나 결의가 보류됐었다. 이에 태백시장과

기업의 성공 요인 중 하나는 유능한 경영진을 확보해 소신경영 펼칠 환경을 만들어 주는 것이다. 하지만 의사결정에 과도한 법적책임이 부과된다면 임원들은 이런 직무를 기피하게 될 수 있다. 임원배상책임보험은 보상제도만으로는 임원을 보호하고 유치하는 데 한계가 있다는 인식에 따라 개발됐다. 기업의 임원이 업무수행과 관련해 법률상 손해배상책임을 져야 할 때 이를 보험으로 보장하겠다는 것이다. 통상 회사가 보험에 가입해 보험료를 내고 피보험자는 회사의 임원이 된다. 고의, 사기 등을 제외한 민사소송에만 해당하며 담합 등 형사처벌 대상이 되는 행위는 보상받을 수 없다. 임원배상책임보험이 가장 발달한 곳은 ‘소송의 천국’으로 불리는 미국이다. 미국은 워낙 소송이 흔해 사외이사나 감사위원이 직무를 감당하기 어렵다는 인식이 커 임원배상책임보험이 일찍부터 활성화됐다. 1960년대부터 상장사의 대부분이 임원배상책임보험에 가입했다. 반면 국내에서는 1991년에 처음 도입됐지만 기업들의 무관심 속에 활성화

영국 런던의 '디저트 맛집'으로 종종 소개되던 파티세르 발레리(Patisserie Valerie)의 몰락은 한 순간이었다. 지난해 10월, 회사 측이 "중대한, 그리고 잠재적으로 사기의 가능성이 있는 회계 부정을 발견했다"고 밝힌 지 약 4개월 만인 올해 1월 말, 회사는 청산 수순을 밟았다. 사외이사, 감사 등이 포진한 이사회의 업무소홀과 무능이 주요 이유로 꼽혔고 특히 사외이사는 이사직을 맡는 기업수에 제한이 없어 업무 집중도도 떨어진다는 비난을 샀다. BBC에 따르면 회사 회계상 9400만파운드(1417억원)가 과대 계상됐고 보유 현금이 5400만파운드나 부풀려져 기록된 게 문제였다. 회계상 과대 계상 금액은 당초 4000만파운드로 알려졌었으나 청산인으로 선정된 KPMG의 조사 결과 2배 넘게 늘어났다. 자산을 평가한 방식에 있어서도 실제와 2300만파운드의 차이가 있는 것으로 드러났다. 회사의 재무이사를 지냈던 크리스 마쉬는 사기 혐의로 체포됐다 보석으로 풀려났는데 현재 영

사외이사의 핵심적인 역할은 경영활동에 대한 감시와 조언이다. 그러나 이 임무를 방기한 채 수천만원에 달하는 임금만 챙겨갔다 하더라도 사외이사가 아무런 책임을 지지 않는 경우가 허다하다. 사외이사의 독립성 강화와는 별개로 책임도 커야 한다는 지적이 꾸준히 나오는 이유다. 27일 금융투자업계에 따르면 상법 399조는 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 규정한다. 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 책임을 함께 져야 한다. 여기에 상법 382조의 3은 이사의 충실의무를 요구한다. 최근 대법원이 강원랜드 사외이사 중 오투리조트 지원에 찬성한 사외이사들에게 1인당 평균 2~3억원씩 물어내도록 판결한 것도 이 규정에 근거하고 있다. 법원은 이들이 상법이 정한 ‘선량한 관리자로서의 주의의무’를 위배했다고 판단했다. 이같은 판결은 쉽게 나오는 것이 아니다

회사에 발생한 손해에 대해 사외이사에게 책임을 물은 판결이 나왔다. 그동안 '거수기' 역할만 해왔던 사외이사에게 책임을 실제로 지웠다는 점에서 법조계에서도 이례적이라고 평가받는데, 관련 규정은 이미 오래전에 마련돼 있었던 것으로 드러났다. 21일 금융투자업계에 따르면 한국상장사협의회는 상장사의 '사외이사 직무수행규준'을 제시하고 있다. 이 규준은 상법에 근거, 2000년 제정되고 2007년 개정됐는데 상장협은 "운영적인 측면에서는도입 당시 기대했던 효과를 충분히 거두지 못하고 있다는 지적이 대두돼 규준을 개정했다"고 설명하고 있다. 직무수행규준 2장 5조는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 임무를 소홀히 해 회사에 손해를 초래한 때에는 손해배상 책임을 지도록 하고 있다. 이는 사외이사도 동일하다. 상장협은 주석을 통해 "사외이사는 상근이사와 달리 접근할 수 있는 정보에 제약이 있고, 업무수행에 기여할 수 있는 시간에도 제약이 있으므로 회사에 대한 책임을 부담함에 있어서

강원 태백 오투리조트에 150억원 기부를 의결한 강원랜드 전 이사들이 손해배상 책임을 지게 되면서 4대 그룹에도 사외이사진에 배상책임을 묻는 별도 규정이 있는지 관심이 쏠린다. 27일 재계에 따르면, 삼성과 LG는 정관에 사외이사진의 배상책임을 묻는 규정을 따로 두지 않고 상법에 따른다. 사내이사·사외이사 따로 구분을 두지 않고 상법 399조(회사에 대한 책임)와 382조의3(이사의 충실의무)에 따라 이사의 배상책임을 묻는 것이다. 상법 399조는 "①이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다"고 명시하고 있다. 이어 "①의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 책임이 있다", "①의 결의에 참가한 이사로써 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다"고 돼 있다. 382조는 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를

"주식회사의 이사들이 합리적 정보를 바탕으로 충분한 검토를 거치지 않았다면, 이사들이 결의에 찬성한 행위는 이사의 선관주의(선량한 관리자로서의 주의) 의무에 위배되는 행위에 해당한다." 이는 2012~2013년 강원랜드 사외이사들이 태백시에 대한 150억원 규모의 부실한 기부결의안에 찬성표를 던졌다는 이유로 강원랜드에 손해배상 책임을 져야 한다는 내용의 대법원 선고 취지다. 상법 제399조는 '이사'가 고의 또는 과실로 △법령·정관에 위배된 행위를 하거나 △임무를 게을리 하는 등 방법으로 회사에 손해를 끼쳤을 때 이사들이 연대해서 회사에 손해배상 책임을 져야 한다고 규정하고 있다. 이같은 해사(害社) 행위가 이사회 결의에 의한 때는 해당 이사회에서 찬성표를 던진 이들이 손해배상 책임을 지게 돼 있다. 법원이 사외이사가 사내이사 및 회사의 경영을 제대로 감시하지 못했을 때의 책임을 인정한 것은 이번 강원랜드 사건이 처음은 아니다. 코스닥에 상장됐다가 분식회계 등을 이유로 상장폐지된