지란지교그룹 계열사 에스에스알(3,895원 ▼105 -2.63%)이 다른 계열사로부터 현물출자를 받는 방식으로 기업가치 제고에 나선다. 그룹 내 자산 유출 없는 거래를 통해 시가총액을 상장폐지 기준(200억원) 이상으로 높이고 동시에 상장 계열사에 대한 지배력을 크게 강화하겠다는 구상이다. 다만 현물출자가 완료되도 흑자 전환은 쉽지 않을 것으로 보여 실질적인 기업가치 상승 여부는 미지수란 지적이 나온다.
21일 관련업계에 따르면 보안업체 에스에스알은 오는 30일 임시주주총회를 개최하고 계열사 지란지교에스앤씨의 바다(VADA) 술루션 사업부문을 70억원에 인수하는 안건을 처리할 예정이다. 인수 종결일은 다음달 1일이다. 회사가 보유한 자금으로 사업부문 인수대금을 지급하면, 지란지교에스엔씨는 이중 50억원을 다시 에스에스알에 유상증자 방식으로 되돌려준다. 나머지 대금 20억원은 에스에스알 모회사인 지란지교시큐리티(3,030원 ▼30 -0.98%)가 유상증자를 통해 출자하기로 했다.
결과적으로 에스에스알은 대규모 신주를 발행해 그룹 내 다른 계열사에 넘기고 그 대가로 바다사업부를 넘겨 받는 구조다. 거래가 종결되면 그룹 지분율은 기존 47.40%에서 61.38%로 크게 높아진다. 이는 단독으로 특별결의(출석 의결권 대비 3분의 2 이상)까지 추진할 수 있는 수준이다.
바다 사업부를 넘기는 지란지교에스앤씨는 그룹 최상위 기업인 지란지교(현 지란지교소프트)가 지분 60%를 보유했던 곳이다. 2021년 그룹 최상위 지배기업 지란지교소프트는 투자사업 부문을 인적분할해 '지란지교챌린지스'를 신설하고, 그 아래 100% 자회사 지란지교파트너스에 계열사 20여개 회사 지분을 몰아넣었다. 이때 지란지교에스앤씨 최대주주도 지란지교파트너스로 변경됐다. 지란지교챌린지스 최대주주는 오치영 지란지교그룹 회장이다.
바다사업부는 인프라 시스템 취약점 자동 점검 및 통합 관리 솔루션 제품을 판매한다. 해당 사업부는 솔루션 사업 특성상 실물 자산은 거의 없다. 총자산은 매출채권 4억7400만원과 PC값 1억원으로 이뤄졌으며, 부채는 2억6700만원, 순자산은 3억원 수준에 그친다. 사실상 13명의 사업부 구성원이 핵심 자산이다.
지란지교그룹이 해당 사업부에 70억원의 가치를 책정한 것은 실적이 빠르게 성장할 것이란 가정에서다. 이 사업부는 상반기 매출액 23억원, 영업이익 2억4200만원을 기록했는데, 하반기에는 매출액 26억원과 영업이익 4억6800만원으로 수익성이 2배로 높아질 것으로 봤다. 5년 뒤인 2031년에는 매출액 82억원, 영업이익 11억원을 예상했다. 지난해 흑자 전환한 사업부가 올해부터 매년 영업이익률 10% 이상의 높은 수익성을 유지할 것으로 본 것이다. 근거는 회사의 최근 성장율과 사이버보안 시장 성장율이 높아지고 있다는 것이다. 반면 인건비 증가(인력 충원 등)는 상대적으로 작아 수익성이 개선된다는 계산이다.
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에스에스알 관계자는 "이번 유상증자는 단순한 시가총액 관리가 아닌 신규 핵심 사업부문(VADA) 인수 대금 확보와 본원적 사업 확장을 위한 투자 재원 마련을 목적으로 진행된 건"이라며 "이번 사업부 인수를 통한 매출 확대와 수익성 개선으로 펀더멘털을 강화해 시장 가치를 근본적으로 제고할 계획"이라고 설명했다.
문제는 에스에스알의 상황이 녹록지 않다는 점이다. 이 회사는 상반기 매출액 40억원으로 전년 동기 대비 26% 줄었고, 같은 기간 영업손실도 18억원으로 2배 이상 확대했다. 바다 사업부의 희망적인 실적 전망이 그대로 실현 돼도 흑자 전환은 어려운 수준이다.
시가총액도 전 영업일 종가(4000원) 기준 210억원으로 상장폐지 기준인 200억원에 근접했다. 지난 3월에는 시가총액이 100억원 수준까지 떨어지고도 했다. 당시 주가는 2115원이었다.
바다 사업부 인수가 에스에스알 주총의 문턱을 넘을 수 있을지도 관심사다. 바다 사업부 인수에 반대하는 에스에스알 주주는 회사에 주식매수청구를 요구할 수 있다. 인수 예정가는 3675원으로 최대 136만여주(50억원)까지 매입할 계획이다. 반대의사청구 기간은 오는 29일까지다.
이외에 오버행(공급과잉) 우려도 있다. 에스에스알 2대 주주인 정진석 전 대표가 지난 7월부터 보유한 주식을 지속 장내 매도하고 있어서다. 이 기간 동안 정 전 대표의 지분율은 8.64%에서 6.61%로 낮아졌다. 정 전 대표는 에스에스알 창업주로 2017년 지란지교그룹에 경영권을 넘겼다.
사법 리스크도 있다. 본지 취재에 따르면 과거 에스에스알에서 발생했던 '매출액 부풀리기' 사건에 대한 경찰 조사가 아직 진행 중인 것으로 확인됐다. 증권선물위원회는 2021년 이 회사에 대해 2017년부터 2019년까지 매출액을 부풀린 혐의로 과징금과 전 임원 검찰 고발 조치를 결정했다.
벌써 5년이 지난 사건임에도 사법 리스크가 남은 셈이다. 이런 리스크는 회사 영업에도 영향을 끼쳤다. 이 회사는 거래처와 용역 대금을 가지고 법정 다툼을 벌였으나, 1심 재판부는 허위 매출 사례가 다수 존재하고 해당 거래도 진짜 매출이 맞는지 증거가 불충분하다며 거래처의 손을 들어줬다.
회사 관계자는 "정 전 대표는 과거 재임 당시의 사안(매출액 과대계상)과 관련해 사법 절차가 진행 중"이라며 "현재 당사의 경영 및 사업과 일체 무관하며 완전히 단절됐다"고 설명했다. 이어 거래처와의 소송에 대해서는 "거래처 측에서 채무를 회피하기 위해 가공거래라는 일방적 주장을 펼친 것"이라며 "항소심에서 정당한 법적 권리를 주장하겠다"고 해명했다.