머니투데이

지난 27일 서울 강남구 안다즈 서울 강남에서 유니콘경영경제연구원(원장 유효상) 주최로 열린 '적대적 M&A와 이사회 방어권' 좌담회에서는 고려아연 경영 분쟁 사례를 중심으로 전문가들이 이사회의 역할과 책임에 대해 다양한 의견을 제시했다. 고려아연은 아연, 동 등을 비롯해 희토류와 전략광물 제련에서 있어 세계 최고 수준 기술을 보유한 기업이다. 미중 패권 경쟁이 심화하고 글로벌 공급망이 재편되는 지금, 미국의 약점을 보완할 수 있는 핵심 파트너로 부상했다. 지난해에는 미국 테네시주 클락스빌에 대규모 통합 제련소를 건설하는 계획을 발표했다. 이러한 고려아연이 최근 몇 년 사이 기술력과 경쟁력보다 더 주목받은 것은 경영권 분쟁이다. 영풍과 사모펀드인 MBK파트너스가 2024년 9월 '기업 지배구조 개선'을 명분으로 적대적 M&A에 나서면서 지금까지도 양측의 법적 공방이 이어지고 있다. 사모펀드는 비즈니스 특성상 경영권을 확보한 후 수년 내에 다시 매각해 수익을 얻는다. 기업의 가치를 높이는 등 순작용도 있지만, 매각 금액을 극대화하는 과정에서 초우량 기업이나 최고 수준의 기술이 해외로 넘어갈 수도 있다는 우려도 제기된다.

법원이 고려아연에 대해 출자 펀드 관련 내부 문서 제출을 명령한 가운데 영풍·MBK파트너스는 진상 규명이 진척되고 있다는 입장을 27일 냈다. 영풍·MBK파트너스는 고려아연과 경영권 분쟁 중이다. 영풍·MBK파트너스는 "법원이 지난 21일 원아시아·이그니오 등 관련 주주대표소송에서 고려아연에 대해 원아시아파트너스의 '코리아그로쓰 제1호' 및 '아비트리지 제1호' 펀드 관련 내부 문서 제출을 명령했다"며 이같이 주장했다. 영풍·MBK 파트너스는 "고려아연이 사실상 최대·단독 출자자로 참여한 펀드들에 대해 어떤 검토와 승인 과정을 거쳐 자금 집행이 이뤄졌는지, 출자 이후 운용 현황을 어떻게 보고받고 관리했는지, 원아시아파트너스 펀드 투자와 청호컴넷 관련 거래 사이의 연결 구조가 어떠했는지 보다 구체적으로 확인될 것"이라고 했다. 고려아연은 펀드 출자 등과 관련해 영풍·MBK파트너스와 법적 분쟁을 벌이는 과정에서 "보유 자금 일부를 채권과 펀드 등 금융상품에 투자하는 것은 일반적인 자산 운용 방식"이라며 "모든 투자와 출자는 관련 법령과 내부 절차에 따라 적법하게 진행됐다"라는 입장을 낸 바 있다.

법원이 고려아연에 컨두잇(소액주주 의결권 플랫폼 '액트' 운영사) 관련 문서 제출을 명령했다. 고려아연과 경영권 분쟁 중인 영풍·MBK파트너스는 최윤범 고려아연 회장을 겨냥해 "경영권 방어수단이 적법한 범위를 벗어났는지 여부를 확인하기 위한 중요한 절차가 진행되고 있다"고 주장했다. 영풍·MBK파트너스는 26일 입장문에서 이같이 말하며 "이번 결정의 핵심은 컨두잇이 영풍의 의결권 제한으로 이어진 순환지분출자 구조 및 상호주 외관 형성 과정에 어느 정도 관여했는지, 그리고 그 과정이 정당한 경영권 방어수단의 범위 안에 있었는지를 객관적으로 확인하는 데 있다"고 했다. 서울중앙지방법원은 지난주 고려아연에 대해 컨두잇과 체결한 자문계약서, 컨두잇이 수행한 업무의 내용과 범위를 확인할 수 있는 이메일·제안서·경과보고서·회의록·의견서 등 자료를 제출하라고 명령했다. 제출 명령 대상은 고려아연이 컨두잇에 지급한 자금 내역 자료도 포함됐다. 앞서 고려아연은 이번 자문계약 논란과 관련해 "시장과 주주의 관심이 높아진 고려아연 주주총회의 성공적 운영과 소액주주 친화적 안건 개발을 위해 자문을 받았다"며 "그 결과 사외이사의 이사회 의장 선임, 집중투표제 도입 등 주주친화적 안건을 상정해 주주들의 높은 지지를 받았다"고 했다.

기업회생을 추진 중인 대형마트 홈플러스가 최근 하림그룹에 기업형슈퍼마켓(SSM) 사업 부문을 분리 매각한 데 이어 남아있는 대형마트와 온라인몰 사업까지 M&A(인수합병) 시장에 다시 내놨다. SSM 매각 대금만으로 자금난을 완전히 해소하기 어렵고, 채권자와의 DIP(긴급운영자금) 대출 협의가 지연돼 운영 정상화가 어려워지자 청산(파산)을 앞두고 마지막 승부수를 던진 것으로 풀이된다. 홈플러스는 본사를 포함한 대형마트와 온라인몰 사업에 대한 인가 전 M&A에 착수한다고 25일 밝혔다. 매각 주관사인 삼일회계법인은 최근 잠재적 매수 후보 기업을 대상으로 M&A 관련 인수의향서를 발송했다. 지난해 3월 기업회생을 신청한 홈플러스는 당초 대형마트, 온라인몰, SSM 등 모든 사업부를 한 번에 매각하는 방안을 추진했으나 인수 후보자를 찾지 못했다. 그러다가 올해 2월부터 SSM 분리 매각을 추진했고 이달 초 하림그룹 계열사 NS홈쇼핑과 매각 본계약을 체결했다. 홈플러스는 SSM 매각을 통해 약 1200억원의 현금을 확보했다.

메리츠금융그룹이 홈플러스에 운영자금 대출을 검토하고 있는 가운데 홈플러스는 이행 보증인으로 관리인인 김광일 MBK파트너스 부회장을 내세웠다. 반면 메리츠 측은 MBK파트너스와 김병주 MBK파트너스 회장이 나서야 한다고 반박했다. 홈플러스는 21일 "슈퍼사업부문인 홈플러스 익스프레스(이하 익스프레스) 매각 대금이 6월 말에 유입됨에 따라 이 매각대금을 담보로 향후 약 한 달 동안 필요한 운영자금을 브릿지론으로 대출해줄 것을 메리츠에 다시 요청했다"고 밝혔다. 이와 관련 "김광일 부회장이 이행보증을 제공하기로 하였고, 그 이외에도 추가적인 담보 방안을 제공했다"고 덧붙였다. 이에 메리츠 측은 "일반적인 이행 보증은 M&A(인수합병) 계약에 대한 보증인데 홈플 과실만 보증 하겠다는 것이라서 (익스프레스 매각 등은 제외)이행 보증이라 볼 수 없다"고 반박했다. 이어 "MBK의 이해보증을 요구하는 것은 배임 방지, 주주 설득 등을 위해 반드시 필요한 최소한의 조치"라며 "(김광일 부회장만 보증인으로 내세운 것은) 무책임하고 수용할 수 없는 제안"이라고 강조했다.

영풍이 18일 "고려아연이 2019년 2월 본업과 무관한 청호컴넷(원아시아파트너스 지창배 대표 소유)의 사모사채 70억원을 인수한 배경에 강한 의혹을 제기한다"는 입장을 냈다. 영풍은 MBK파트너스와 연합해 고려아연을 상대로 경영권 분쟁 중이다. 고려아연 측은 적법한 절차를 거친 정상적인 경영 판단이었다고 반박했다. 영풍은 입장문에서 "해당 부실 채권은 이후 고려아연이 사실상 단독 출자한 원아시아의 펀드 자금으로 상환되었으며 이는 '고려아연 돈으로 고려아연 빚을 갚은' 비정상적 구조로 평가된다"라고 했다. 영풍은 "특히 지창배 대표가 최근 횡령,배임 혐의로 유죄 판결을 받으며 고려아연과의 특별한 관계가 법적으로도 명시됐다"라고 주장하며 "5600억원대 출자의 출발점에 대한 진상 규명이 필요하다"라고 했다. 이어 "영풍은 주주대표소송을 통해 최윤범 이사를 비롯한 책임자들에게 금전적 손실에 대한 배상을 요구 중"이라며 "고려아연 이사회와 감사위원회가 관련 의사결정 과정을 전면 공개하고 조사에 응할 것을 강력히 촉구한다"고 했다.