"상대 심리 꿰뚫는 M&A 협상 전문가"

미국드라마 '라이 투 미'(Lie to me)는 피의자의 얼굴 표정, 몸짓, 음성 등의 변화로 거짓말 여부를 판단, 범인을 잡는 수사전문가가 주인공이다.

이 드라마를 즐겨본다는 법무법인 태평양의 인수합병(M&A) 전문 한이봉(46·연수원 18기) 변호사는 "M&A 협상에도 상당한 도움을 주는 드라마"라고 평했다. "피말리는 M&A 협상에선 '눈치'가 중요합니다. 행동과학에서는 팔짱을 끼고 몸을 뒤로 젖힌 사람은 본심을 숨기고 있다고 봅니다. 협상에서도 실제 그런 경우가 있습니다. 이럴 땐 빨리 상대방의 본심을 이끌어내야 합니다. "

유연하게 변하는 실전 상황에선 법률 지식도 중요하지만 눈에 보이지 않는 '협상 기술'이 더 힘을 발휘한다는 것. 한 변호사는 이런 협상 기술을 익히려 심리학, 사회학, 행동과학에 이르는 폭넓은 서적을 섭렵했다.

◇변호사는 '전문 협상가'=최근 M&A 협상을 대리하는 변호사는 계약 전후 법률자문 뿐만 아니라 경영진단 자문 능력도 요구된다. 한 변호사는 여기에 '협상가'의 자질을 추가했다.

"M&A 계약은 마무리에 가까워질수록 긴장의 강도가 더 높아집니다. 날짜는 다가오는데 협상을 둘러싼 문제들이 해결되지 않으면 다들 신경이 날카로워집니다. 이럴 때 변호사가 고객 입장만 고집하면 협상은 결렬됩니다."

한 변호사의 협상가적 자질은 2008년 홈플러스의 홈에버 인수를 대리할 때 발휘됐다. 2008년 5월 계약이 체결된 뒤 협상이 마무리되기까지 5개월의 공백이 있었다.

그 사이 글로벌 금융위기가 터지면서 협상이 무산될 위기에 처했다. 홈플러스는 인수 직후 홈에버의 기존 부채를 정리하고 새로 대출을 받을 예정이었는데 금융위기 때문에 이것이 불가능해졌다. 결국 부채를 연장할지 상환할지가 문제되면서 홈에버, 홈플러스, 금융사가 한 테이블에 앉게 됐다.

협상이 결렬될 수도 있는 긴박한 상황에서 한 변호사는 무조건 우리 고객은 비용을 부담할 수 없다는 고집을 부리지 않았다. '다 함께 조금씩 양보해서 부담해보자'는 태도로 접근해 우여곡절 끝에 협상을 성사해냈다.

한 변호사는 "변호사는 고객이익을 최우선하는 게 맞지만 한쪽 입장만 고집하다보면 협상이 결렬돼 결국 고객에게 피해를 끼친다"며 "이해관계가 첨예하게 갈리는 M&A 협상에서 어떻게든 해결책을 찾아야 한다"고 강조했다.

한 변호사는 지난해까지 사법연수원에서 협상 강의를 진행했다. 연수원생에게 특히 실습을 강조했다. 비디오로 모의협상과정을 찍은 다음 연수원생들과 함께 보면서 협상가 변호사로서의 자세, 말투 등 가장 기본적인 것까지 가르쳤다.

그는 "협상에 들어가면 핵심은 숨겨두고 변죽만 울리는 경우가 많은데 분위기를 빨리 파악, 핵심을 테이블에 끌어내야 한다"며 "이를 위해선 긴장관계 속에서도 상대방과 신뢰관계를 구축해 허심탄회한 이야기를 하면서 진심을 알아내야 한다"고 말했다.

◇한국 M&A는 '고용 승계'가 뜨거운 감자=한국에서 M&A를 할 때는 고용 승계가 갈등의 불씨가 되는 경우가 많다. 특히 외국 기업은 한국 기업을 인수할 때 고용을 승계해야 한다는 조건에 부담을 느끼는 경우가 많다는 게 한 변호사의 설명이다.

이럴 땐 외국기업에게 문화적 차이를 설명하는 것도 변호사의 몫이다. M&A는 결국 기업 구조를 바꾸는 것이므로 변호사는 법률 자문 뿐 아니라 축적된 경험에서 나오는 종합 컨설팅을 제공해야 한다.

한 변호사는 "고용 승계에서 제일 나쁜 건 악화가 양화를 구축하는 것"이라며 "즉 고용조건이 나쁜 기업과 좋은 기업을 합병할 때 나쁜 쪽에 맞춰 양호한 임금을 삭감하거나 복지조건을 떨어뜨리면 두 기업 통합을 저해한다"고 지적했다.

그의 결론은 "되도록 M&A 초기에는 인수 기업과 피인수 기업을 바로 합병하지 말고 분리 경영하되, 조건이 나쁜 회사를 좋은 쪽에 맞춰 끌어올리는 것이 좋다"이다.

◇부실이 가시화되기 전에 팔아라=한 변호사는 기업을 팔고 싶다면 가능한 재무구조나 영업실적이 좋을 때 팔아야 한다고 조언한다.

이는 한 변호사의 뼈저린 경험에서 우러나온 조언이다. 많은 기업들이 부실이 가시화된 후에야 허겁지겁 회사를 팔려고 내놓으니 제 값을 받지 못하거나 결국 부도가 난다는 설명이다.

"10년전 잘 나가던 의료기기 업체가 재정 위기로 자회사를 매각하게 됐습니다. 한창 협상을 진행하고 있는데 상대방이 전화를 받더니 "당신네 의뢰인이 방금 부도가 났으니 협상을 그만하자"며 나갔습니다. 그 때의 참담한 기분을 잊을 수가 없습니다."

한 변호사는 "기업의 재무 위기는 하루아침에 오는 것이 아니라 서서히 여러 가지 신호를 보내며 온다"며 "한 발 빠른 대처를 위해 M&A 변호사의 냉철한 조언도 들을 필요가 있다"고 전했다.

◇한이봉 변호사는=한 변호사는 서울대 법대에 재학 중이던 1986년 사법시험에 합격했다. 1989년에 사법연수원을 수석 졸업하고 곧바로 법무법인 태평양에 입사, 세간의 이목을 끌었다.

태평양에서 4년 간 일한 그는 하버드 로스쿨 연수를 위해 미국행을 택했다. 미국 변호사 자격을 취득한 뒤 미국 내 수임료 기준 1위 로펌 '스카덴 엡스'(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)에서 연수했다. 한국에 돌아온 뒤에는 법무법인 태평양에서 일하며 현재 파트너 변호사로 기업법무팀(M&A팀)을 이끌고 있다.