실질심사 수준의 합병예심
대신증권 스팩이 업계에서 최초로 합병에 성공함에 따라 향후 어떤 절차를 밟게 될지에 관심이 집중되고 있다. 향후 우회상장 실질심사와 동일한 수준의 합병상장 예비심사와 주주총회 결의 등을 거쳐 오는 7월말 경 상장할 것으로 전망이 되고 있다.
대신증권은 16일대신증권그로쓰스팩이 이사회를 열고 터치스크린 패널 제조기업인 썬텔을 합병키로 결의했다고 밝혔다. 합병 주주총회는 오는 6월13일로 예정돼 있고, 합병기일은 7월18일 신주 상장예정일은 같은 달 25일이다.
거래소에 따르면, 스팩이 다른 기업과 합병하는 이사회 결의를 한 경우에는 사유발생 당일에 관련 내용을 거래소에 신고해야한다. 이후 다음날까지 합병계약서와 외부평가기관의 평가의견서, 이사회회의록 등이 첨부된 주요사항 보고서를 금융위원회에 제출해야한다.
동시에 합병 이사회 결의가 있는 경우 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출해야 한다. 거래소는 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시해야 한다.
스팩과 비상장사와의 합병은 우회상장과 같은 효과를 낸다. 거래소는 올해 초 도입된 우회상장 실짐심사 제도와 동일한 심사를 하게 된다는 입장이다. 우회상장 실질심사에서는 최장 2개월간 예비심사가 진행되게 된다.
주요한 심사기준은 △최근년 이익이 25억 이상이며 최근 3년 이익합계 50억 이상△ 전년 자기자본이익률(ROE) 5% 이상이며 3년간 합계가 10% 이상 등의 경영성과 측면과 △최근 1년간 최대주주가 변경된 적 없는지 △ 최근 3년간 감사의견이 적정이었는지 등을 심사한다.
또 기업의 계속성과 내부통제제도, 기업지배구조, 기타 공익과 투자자 보호 측면에서 합병대상 기업에 대한 질적 심사도 진행된다. 심사 후에는 최종적으로 상장위원회를 개최해 합병승인 여부를 결정하게 된다.
예비심사를 통과하게 되면, 스팩은 증권신고서를 금융위원회에 제출해야 하며 신고서의 효력이 발생되면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등 주주총회 절차를 진행하게 된다.
한국거래소에 따르면, 16일 현재 스팩은 총 22개가 상장돼 있다. 코스피 시장에 3개 코스닥 시장에 19개가 증시에 올라있다.