-KDI 기업경영권 시장 국제회의-
적대적 기업 인수·합병(M&A) 활성화를 위해 소액주주들 보호를 위한 역 태그어롱(
tag-along) 제도를 도입할 필요가 있다는 의견이 제기됐다.
지배주주가 기업경영권 방어에 성공할 경우 원하는 주주들에게 인수 시도자가 제시했던 가격에 주식을 의무적으로 매입하도록 강제하자는 의미다.
누구나 자유롭게 사모펀드를 조성할 수 있도록 규제를 완화해야 한다는 주장도 제기됐다.
스티븐 최 뉴욕대 교수는 9일 한국개발연구원(KDI)이 주최한 '기업경영권 시장, 각국의 경험과 한국의 과제' 국제회의에서 한국의 기업인수 법령 발전방향에 대해 이렇게 설명했다.
최 교수는 "한국식 대기업집단 구조에서 피라미드식 출자구조를 통한 지배권의 확보는 한국의 법제도가 어떠한가의 여부와는 무관하게 적대적 M&A의 가능성을 어렵게 만드는 요인으로 작용하고 있다"고 지적했다.
한국식 소유구조는 독약처방(poison pill)을 포함한 그 어떤 방어수단보다도 강력한 적대적 M&A 방어수단이라는 설명이다.
최 교수는 "이사충실의무의 강화, 집단소송 활성화 등을 통해 단기적 사건을 통한 기업가치 하락에 대응이 가능하지만 지속적인 기업가치 하락이나 사익추구 행위에 대해서는 적대적 M&A가 가장 효율적인 방안이 될 수 있다"며 "적대적 M&A 활성화를 위해 소액주주들을 보호할 수 있는 역 태그어롱 제도의 도입 등을 고려해야 한다"고 강조했다.
그는 이어 "향후 시장상황의 변화 가능성을 고려할 때 규제의 유연성과 전문성을 보장하기 위해 1차적으로는 증권거래소가 적대적 M&A의 규율기능을 담당해야 한다"며 "증권거래소를 규율하는 재정경제부가 안전망으로서 최종적인 결정을 내리는 규제틀을 제안할 필요가 있다"고 말했다.
연태훈 KDI 연구위원은 "지배구조 측면에서 기여도가 큰 기업, 그리고 지배주주가 아닌 기타 내국인 주요주주들의 지분합이 높은 기업일수록 자사주 비중이 높은 것으로 나타났다"며 "자사주 매입과 보유는 우리나라에서 가용한 대표적인 적대적 M&A 방어수단"이라고 설명했다.
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연 위원은 따라서 "불가피한 사정이 발생할 경우 이사회가 긴급 결의를 통해 결정하고, 후에 주주총회가 추인하거나 이 과정에서 발생하는 기타 주주들에 대한 손해는 손해배상 청구소송을 통해 해결할 수 있도록 자사주 관련 제도를 정비할 필요가 있다"고 밝혔다.
허석균 KDI 연구위원과 박창균 중앙대 교수는 사모펀드 조성의 자율성을 보장하되 금융위기를 불러일으킬 우려가 있을 경우 규제해야 한다고 주장했다.
허 위원은 "한국의 경우 공모 투자와 사모펀드 간 근본적인 차이가 없을 정도로 사모펀드에 대한 규제가 강력하다"고 지적한 뒤 "흩어져 있는 규제 방안을 한데 모으는 것이 중요하다"고 말했다.
박 교수는 "공모투자를 합법적인 자산관리사에게 맡기는 편이 좋다"며 "개인이나 기관을 막론하고 누구나 자유로이 펀드를 조성할 수 있도록 할 필요가 있다"며 "투자자를 해칠 우려가 있거나 위기를 일으킬 가능성이 있는 경우에만 규제해야 한다"고 강조했다.
