한국거래소, 중복상장 기준 마련 착수…이달 중 공개 예정
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한국거래소가 이달 중 공개 예정인 '중복상장' 가이드라인이 벤처투자 회수시장의 핵심 변수로 떠오르고 있다. 벤처캐피탈(VC)업계에서는 대기업 핵심 사업부를 떼어내 상장하는 물적분할뿐 아니라 코스닥 기업(중소기업)의 자회사까지 규제 범위가 넓어질 경우 스타트업의 IPO(기업공개)는 물론 M&A(인수합병) 시장에도 적지 않은 파장이 미칠 수 있다고 우려한다.
중복상장은 통상 △모회사가 사업부문을 별도 법인으로 물적·인적 분할한 뒤 상장시키는 이른바 '쪼개기 상장' △신규 법인을 설립해 상장하는 경우 △기존 법인을 인수한 뒤 상장시키는 경우 등 유형이 다양하다. 그동안 거래소는 중복상장 여부를 명확한 규정 없이 개별 사안별로 판단했다. 이 때문에 시장에서는 중복상장의 개념과 범위, 허용 기준을 둘러싼 불확실성이 이어져 왔다. 거래소는 시장 참가자의 예측 가능성을 높이기 위해 중복상장 가이드라인 제정에 착수한 상태다. 새로운 기준이 마련되면 업계 의견 수렴과 금융당국 협의를 거쳐 세칙 개정이 추진된다.
4일 VC업계에 따르면 이번 가이드라인의 최대 쟁점은 거래소가 대기업의 '쪼개기 상장' 외에 어디까지를 중복상장으로 볼 것인지다. 업계는 적용 범위가 넓어질수록 회수 전략 전반의 불확실성도 커질 수 있다고 보고 있다.
국내 스타트업 투자의 주요 회수 수단은 IPO다. 특히 프리IPO 등 후기 단계에 투자한 재무적투자자(FI) 입장에서는 상장 전략 전반을 다시 짜야 할 가능성이 크다. 가이드라인이 구체화될수록 기업과 투자자 모두 IPO를 위해 점검해야 할 항목도 늘어날 수밖에 없다.
한 VC업계 관계자는 "이미 투자한 회사의 모회사가 상장사라면 향후 거래소 가이드라인에 맞춰 지배구조 개선을 추진하거나 M&A를 통한 회수로 방향을 틀어야 할 수 있다"며 "이 경우 회수 시점이 예상보다 늦어질 가능성도 있다"고 말했다. 이어 "앞으로 신규 투자에 나설 때도 모회사의 상장 여부와 사업·지배구조 독립성 등을 더 보수적으로 따질 수밖에 없다"고 말했다.
규제 강화가 M&A 시장에도 부담을 줄 수 있다는 관측도 나온다. 대기업이 유망 스타트업을 높은 몸값에 인수하는 데 한층 신중해질 수 있어서다. 한 VC 심사역은 "지금까지는 상장사가 유망 스타트업을 인수한 뒤, 해당 자회사의 후속 IPO 가능성까지 감안해 기업가치가 반영되는 경우가 있었다"며 "중복상장 규제가 강화되면 상장사가 스타트업을 높은 가격에 인수하는 데 부담을 느낄 수 있고, 이는 결국 M&A 시장 위축으로 이어질 수 있다"고 말했다.
업계에서는 투자자 보호와 산업 성장이라는 두 목표를 일률적으로 상충하는 관계로 볼 것이 아니라 사안별로 균형 있게 접근해야 한다고 본다. 특히 LG화학(312,000원 ▼49,000 -13.57%)이 핵심 배터리 사업부를 분리해 LG에너지솔루션(354,500원 ▼38,500 -9.8%)을 신설한 후 상장시킨 사례와 같은 대기업 물적분할은 투자자 보호 차원에서 규제가 필요하지만 이를 코스닥 기업의 자회사 상장이나 중소기업 계열사의 IPO까지 동일한 기준으로 적용하는 것은 과도하다는 지적이다.
황만순 한국투자파트너스 대표는 "대기업(코스피 기업)의 쪼개기 상장은 투자자 보호 측면에서 규제가 필요하다"면서도 "중복상장 규제를 지나치게 넓게 적용할 경우 코스닥 시장의 성장기업과 기술 자회사의 자금조달 통로를 좁히고, 결과적으로 국가 경쟁력에도 부담이 될 수 있다"고 말했다. 대기업 계열사는 모회사 차원의 다양한 자금조달 수단을 활용할 수 있지만 중소·성장기업은 상장 외 선택지가 상대적으로 제한적이라는 설명이다.
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황 대표는 "정부가 육성하려는 소버린 AI 등 첨단산업 분야에서는 스타트업과 중소기업의 원활한 자금조달이 무엇보다 중요하다"며 "산업 육성과 투자자 보호 사이의 균형을 고려한 가이드라인이 필요하다"고 말했다. 그러면서 "적어도 코스닥 시장에서 성장해온 기업들의 자회사 상장까지 어렵게 만들어서는 안 된다"고 덧붙였다.
또 다른 VC업계 관계자는 "핵심 인력과 사업영역, 사업모델(BM)이 실질적으로 분리돼 있다면 상장 과정에서 불이익을 받아서는 안 된다"며 "사업 독립성과 주주 보호 장치가 마련돼 있다면 예외를 둘 필요가 있다"고 말했다.
