CGI, 'M&A와 기업지배구조' 세미나 개최
M&A(인수합병)의 성패를 가르는 핵심은 매수자(Buy-side)와 매도자(Sell-side)의 관점을 균형 있게 이해하고, 목적과 상황에 맞는 거래 구조를 설계하는 데 있다는 지적이 나왔다.
지난 15일 서울 강남구 레거시멤버스 청담에서 CGI(Corporate Governance Initiative, 회장 조대곤 연세대학교 경영대학 교수) 주최로 열린 'M&A와 기업지배구조' 세미나에서 김희경 법무법인 도영 대표변호사는 성공적인 엑시트(투자금 회수 및 수익 실현)를 위한 M&A의 필요성을 역설하며, 매도자 측의 신중한 계약 검토를 강조했다.
김 변호사는 "한국은 창업 후 가업을 대대손손 잇는 것을 자랑스럽게 여기고, 엑시트에 대해서는 부정적이거나 비현실적이라고 생각하는 정서가 남아 있다"며 "하지만 실제 경영의 완성은 회사를 키우는 것이 절반, 성공적으로 매각하고 나가는 것이 나머지 절반"이라고 말했다. 아울러 세계 최고 수준인 우리나라의 상속세 부담을 고려할 때, 가업 승계보다 M&A가 훨씬 현실적인 대안이 될 수 있다고 설명했다.
이날 세미나에서는 M&A 시장 내 매수자와 매도자 간 정보 및 협상력의 비대칭성도 주요 화두로 제시됐다. 기업을 인수하는 측은 반복적인 거래 경험과 회계사·변호사 등 전문 자문 인력을 풍부하게 갖추고 있는 반면, 10~20년간 회사를 일궈온 창업자는 매각이 평생 처음인 경우가 많아 전문성 차이로 인해 협상에서 불리한 위치에 놓이기 쉽다는 것이다.
특히 김 변호사는 '계약서 작성 주체'가 거래의 전체 프레임을 지배한다는 점을 강조했다. 매수자가 먼저 작성해 온 계약서에는 자신에게 유리한 조건과 해석 기준이 촘촘히 반영돼 있어, 사후에 이를 수정하기가 매우 어렵다는 지적이다. 우리나라가 미국 등에 비해 경영권이나 지배구조와 관련한 제도가 상대적으로 미비하다 보니, 결국 구조를 만드는 쪽이 승패를 좌우한다는 것이다.
김 변호사는 "계약은 자신만의 프레임을 짜서 주도하는 것이 유리하다"며 "수십 페이지에 달하는 매수자 측 계약서에는 생소한 용어가 난무하지만, 매도자는 자칫 수백·수천억 원의 인수 금액에 현혹되거나 평생 한 번뿐인 기회를 놓칠까 두려워 섣불리 서명하는 경우가 많다"고 꼬집었다. 이어 "결국 매수자에게 유리하게 짜인 해석 조항 등에 발목이 잡혀 심각한 경영권 분쟁으로 이어지는 사례가 빈번한 만큼, 매도자 측에도 이를 철저히 검증할 전문가의 눈이 필수적"이라고 말했다.
이날 발표에서는 M&A에 대한 이해는 거래 당사자인 기업뿐 아니라 투자자들도 갖추고 있어야 한다는 점도 언급됐다.
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김 변호사는 "M&A 시장의 기울어진 운동장을 직시해야 한다"며 "세부 계약 조건은 철저히 비공개로 진행되지만, 거래가 어떤 구조로 설계됐는지 매수자와 매도자 양측의 균형 잡힌 시각으로 평가할 수 있어야 한다"고 말했다.
이어 "일반 주주의 입장에서도 자신이 투자한 기업이 M&A를 진행할 때, 이 거래 구조가 어느 쪽에 유리하게 설계됐는지 파악할 수 있어야 한다"며 "이를 위해서는 결국 매수자와 매도자의 입장을 모두 꿰뚫어 보는 안목을 기르는 것이 중요하다"고 덧붙였다.
