사모펀드의 적대적 인수합병(M&A)은 지분율보다 인수 후 기업의 장기 가치를 높일 능력과 자질을 먼저 따져야 한다는 지적이 나왔다. 특히 사모펀드 스스로도 적대적 M&A를 꺼리는 이유인 회사의 구체적 정보 접근 제한, 인수 금융 불확실성, 경영진과의 갈등과 분쟁 장기화 등의 구조적 위험이 영풍·MBK파트너스의 고려아연 경영권 인수 시도에서도 나타나고 있다는 분석이다.
유니콘경영경제연구원은 지난 12일 서울 강남구 안다즈 서울 강남에서 '사모펀드와 적대적 M&A'를 주제로 전문가 좌담회를 개최했다. 유효상 유니콘경영경제연구원장이 발제를 맡았으며, 김민기 카이스트 경영공학부 교수, 김희경 법무법인 도영 대표변호사, 유병준 서울대학교 경영대학 교수, 이동현 가톨릭대학교 경영학과 교수가 패널로 참여했다.
유 원장은 사모펀드가 통상 적대적 M&A를 피하는 이유로 여섯 가지 구조적 위험을 제시했다. 그는 "대상 기업의 동의 없이 인수를 추진하면 비공개 정보에 접근하기 어려워 기업가치와 우발채무를 충분히 검증하기 힘들다"고 설명했다. 금융기관 역시 정밀 실사와 경영진의 협력을 중시하기 때문에 인수금융 조달의 불확실성이 커지고, 인수 후 기업가치를 높이는 데 필수적인 기존 경영진의 협력을 확보하기 어려워 핵심 인력이 이탈할 가능성도 있다는 것이다.
또한 '기업사냥꾼'이라는 부정적 평판은 기관투자자 등 출자자(LP)의 신뢰를 떨어뜨려 향후 펀드 모집에도 부담을 줄 수 있다고 지적했다. 유 원장은 "펀드는 투자기간과 만기가 정해져 있어 경영권 분쟁이 길어질수록 투자금 회수가 지연되고 수익률이 낮아지는 구조적 한계를 안고 있다"고 짚었다.
투자원금의 2배를 회수하더라도 회수기간이 5년에서 7년으로 늘어나면 연환산 수익률(IRR)이 약 14.9%에서 10.4%로 하락한다는 사례도 제시했다. 적대적 M&A가 대상 기업뿐 아니라 인수를 추진하는 사모펀드에도 상당한 재무적 위험을 초래할 수 있다는 설명이다.
유 원장은 "이러한 구조적 위험이 영풍·MBK의 고려아연 경영권 인수 시도에서도 드러나고 있다"고 분석했다. 영풍·MBK는 2024년 공개매수를 추진하며 주당 제시가격을 66만 원에서 83만 원까지 인상했고, 고려아연의 자사주 공개매수 대응 이후에도 이사 선임을 둘러싼 표 대결과 법적 분쟁이 이어지는 등 경영권 다툼이 장기화됐다. 유 원장은 인수 이후 경영진과 핵심 인력의 협력을 어떻게 확보할 것인지, 자금조달과 투자금 회수 계획이 장기 투자에 어떤 영향을 미칠지도 검증해야 할 과제라고 밝혔다.
사모펀드와 전략적 투자자의 근본적인 차이에도 주목했다. 전략적 투자자가 기술 확보와 사업 시너지, 장기 경쟁력 강화에 무게를 두는 반면 사모펀드는 투자수익률과 정해진 기간 내 회수를 핵심 목표로 삼는다. 유 원장은 "사모펀드의 통상적인 투자 회수 기간은 3~7년으로, 장기간의 설비투자와 연구개발이 필요한 제조업의 투자주기와 충돌할 가능성이 있다"고 설명했다.
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고려아연처럼 축적된 제련기술과 생산설비, 글로벌 공급망을 기반으로 경쟁력을 확보한 기업에서는 이러한 차이가 더욱 중요하다는 점도 강조했다. 고려아연은 기존 제련사업을 기반으로 전략광물 공급망 확대와 해외 대규모 투자 등 장기 성장 전략을 추진하고 있다. 이에 대해 유 원장은 "경영권 인수를 추진하는 영풍·MBK 측에는 인수 이후 구체적으로 어떤 사업에 투자하고, 기술과 인력을 어떻게 유지하며, 기업가치를 높일 것인지에 대한 실행 가능한 계획을 제시할 책임이 있다"고 지적했다.
유 원장은 특히 "인수금융 상환과 투자금 회수 과정에서 고려아연의 설비투자와 신사업 육성에 필요한 자금이 제약받지 않을 것인지도 중요한 검증 대상"이라며 "경영권을 확보할 자금력과 실제 제조기업을 운영하며 장기적인 가치를 창출할 능력은 별개의 문제"라고 강조했다.
이날 참석자들은 사모펀드가 경영권을 인수하려고 한다면, 무엇보다 먼저 기업의 성장을 이끌 구체적 역량과 전략을 먼저 검증받고 그에 따른 책임도 감당할 수 있어야 한다는데 공감했다. 아울러 고려아연 경영권 분쟁 역시 단기적인 지분 경쟁이 아닌 장기 산업경쟁력, 기업가치, 전체 주주의 이익을 지킬 수 있는 주체가 누구인가의 관점에서 판단해야 한다는 데 의견을 모았다.
