호텔롯데 IPO '한·일 연결고리 끊어내기'가 핵심…일본계가 롯데홀딩스 장악해도 한국 롯데 독립 가능
롯데그룹 지주회사 역할을 하는 호텔롯데 IPO(기업공개) 핵심은 '한·일 롯데그룹 종속의 연결고리 끊어내기'다. 현재 일본 롯데홀딩스와 L투자회사 지분이 92%에 달하는 호텔롯데의 일본롯데 지분을 50%선까지 낮추고 한국 롯데그룹의 독립적 행보를 가능하게 한다는 목표다.
재계에서는 형제간 경영권 갈등 근본 원인이 일본 롯데의 한국 롯데에 대한 지배권이 너무 강하다는 데 의견이 일치한다. 이번 호텔롯데 IPO 밑그림에는 한국 롯데 홀로서기와 대국민 사과 및 국회 국정감사 등에서 신동빈 회장이 약속한 '소유와 경영분리 방안'이 포함돼 가족간 경영권 분쟁의 해결법으로 제시될 지도 주목된다.
◇35% 공모 후 CB 발행으로 일본계 지분 희석= 25일 롯데와 IB업계에 따르면 호텔롯데는 전체 주식 규모의 35%를 공모하고, 상장 1년 후에 CB(전환 사채)를 발행해 일본 롯데의 한국 롯데 보유 지분을 낮춰 한·일 롯데를 분리할 계획이다. 공모 방식은 일본 롯데홀딩스와 L투자회사 등 기존 주주들이 내놓은 주식을 사들이는 구주 매출 방식과 새롭게 주식시장에 신주를 발행하는 방식이 병행될 방침이다.
롯데 고위관계자는 "공모 물량 35% 중 신주 발행 15%, 구주 매출 20%를 고려하고 있다"고 말했다. 호텔롯데 지분분포를 보면 롯데홀딩스(19.07%)와 11개 L투자회사(72.65%)가 전체 지분의 91.72%를 차지한다. 최대주주 롯데홀딩스와 L투자회사가 20% 지분을 내놓으면 일본 롯데의 호텔롯데 지배력은 71.72%로 낮아진다. 여기에 신주를 15% 발행해 증시에서 공모하면 일본계 지분율은 50%대 중반~60%대 초반으로 떨어질 전망이다.
눈여겨볼 대목은 상장 후 1년 안에 20%의 CB(전환사채)를 발행하겠다는 점이다. CB는 채권으로 발행된 이후 약속된 시기가 지나면 주식으로 전환할 수 있다. 호텔롯데가 발행한 CB를 롯데그룹 우호세력이 사들인 후 적절한 시기에 롯데그룹 계열사나 또 다른 우호세력에 되팔면 전환된 지분만큼 주식이 20% 늘어나는 효과가 있어 일본 롯데의 지분율이 추가로 낮아지게 된다. 이런 방식으로 전체 주식을 늘리면서 일본 롯데의 지분을 낮춰 결과적으로 한국 롯데의 독립경영 토대를 마련한다는 것이 롯데 측 복안이다.
문제는 일본 롯데와의 연결고리를 끊어내는 과정에서 신 회장의 롯데그룹에 대한 지배력이 약화될 수 있다는 점이다.
이는 호텔롯데 상장과 CB전환 등을 통해 한국-일본 롯데의 호텔롯데 주식비율을 50대50으로 맞춰 어느 한쪽도 독단적인 결정을 하지 못하는 방안으로 해소할 계획이다. 아울러 한국에서는 호텔롯데 지분을 인수한 롯데 계열사 및 기관투자자 등 우호투자자들로 가칭 '주주모임 이사회'를 만들어 신 회장 지지기반을 구축할 계획이다.
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이렇게 하면 만에 하나 신동주 전 부회장측이 주장하는 대로 일본 롯데에 문제가 생겨 롯데가 일본인 등에 좌우되는 경우에도 한국 롯데그룹 경영권을 쉽게 넘볼 수 없어 한국 롯데의 독립성을 유지할 수 있는 토대가 마련될 전망이다.
재계 관계자는 "신 회장은 3대 세습을 하지 않고 '주주가 롯데의 주인'임을 인식하고 경영권을 맡기면 잘해보겠다는 계획"이라며 "계획대로 IPO가 이뤄지면 '소유와 경영의 분리' 구도를 실천할 수 있고, '주주모임 이사회'가 발족된다면 가족간 경영권 분쟁 역사상 가장 혁신적이고 진보적인 해법이 될 것"이라고 말했다.
◇순환출자 80% 해소도 끝나=호텔롯데 IPO와 더불어 신 회장이 약속한 순환출자 80% 해소도 10월 중 마무리된다. 순환출자 고리에서 핵심적 위치를 차지하는 롯데제과와 롯데쇼핑, 대홍기획 등 3개 계열사를 활용하는 방안으로 알려졌다. 앞서 롯데그룹은 롯데건설이 보유한 롯데제과 주식 1만9000주(1.3%)를 신 회장이 사재를 털어 취득해 그룹 순환출자 416개 고리 중 140개(34%)를 끊어냈다. 나머지 순환출자고리(46%)는 300억원대 비용으로 해소가 가능한 것으로 전해졌다.
지난 번과 달리 각 계열사들이 자회사에 갔던 자신의 지분을 되사오는 방식이 유력하다. IB업계는 롯데그룹이 각 계열사 이사회에 이 같은 해소방안을 제시한 것으로 파악했다. 계열사 이사회가 자사주식 매입에 동의하는 절차만 남아있다.
