실제 자기자본 투자금 2.4조, 금융권 대출 4.3조·메자닌 7000억
국내 대표 PEF(사모투자펀드) 운용사인 MBK파트너스가 홈플러스의 인수금 7조4000억원 가운데 5조원을 금융권 대출과 메자닌으로 조달한다. 인수금 중 실제 MBK가 투자하는 자기자금은 2조4000억원 수준인 것으로 나타났다.
6일 M&A(인수·합병) 업계에 따르면 홈플러스 인수가는 7조4000억원으로 MBK는 금융권 선순위 대출(4조3000억원)과 중순위 메자닌(7000억원)으로 5조원을 조달하는 것으로 확인됐다. 나머지 2조4000억원은 MBK가 직접 유상증자에 참여하는 방식으로 이뤄진다.
MBK의 홈플러스 인수구조는 크게 △금융권 대출 △메자닌 △유상증자 등으로 나뉜다. MBK는 우선 4조3000억원을 홈플러스가 보유한 부동산을 담보로 금융권에서 선순위 대출로 마련한다. 일반적으로 PEF가 SPC(특수목적회사)를 만들고 기업의 주권과 현금창출력을 담보로 인수금융을 조달하는 것과 달리 MBK는 홈플러스의 부동산 자산을 담보로 직접 대출을 진행한다.
홈플러스는 현재 전국에 대형마트(홈플러스) 107개점과 기업형슈퍼마켓(익스프레스) 828개점, 편의점(365플러스) 220개점 등을 운영하고 있다. 이에따른 부동산 가치만 7조원에 달하는 것으로 평가된다. MBK는 홈플러스의 가치가 부동산 자산에 집중돼 있다는 점에 착안해 SPC 방식이 아닌 직접적인 부동산 담보 대출 구조를 만든 것으로 전해진다.
이와 함께 7000억원은 주식과 채권(대출)의 중간 형태인 메자닌(중순위) 방식으로 조달한다. 채권을 통해 이자소득을 얻고 주가 상승시에는 주식을 통한 투자 수익을 얻는 중위험·중수익 투자기법으로 국민연금이 5000억원을 투자한다.
부동산 담보 대출과 메자닌을 뺀 나머지 2조4000억원은 MBK가 직접 유상증자 방식으로 투자하는 형식을 갖는다. 홈플러스의 대주주인 테스코는 매각과정에서의 양도차익 과세를 줄이기 위해 매각대금 중 1조5000억원 규모를 배당 형식으로 지급 받는다. 배당 자금을 뺀 나머지 금액을 매각금으로 신고해 과세를 줄이는 것이다.
문제는 대규모 배당시 부채비율이 높아지는 등 홈플러스 자체에 부담이 생긴다는 점이다. 이를 막기 위해 MBK는 곧바로 2조4000억원의 자금을 증자형식으로 투자하는 구조를 짰다. 배당금으로 빠져나가는 이상의 자금을 회사에 채워 넣는 것이다. MBK는 유증 자금 중 1조원은 현재 운영 중인 블라인드 펀드 3호에서, 나머지 자금은 캐나다연금(CPPIB), 싱가포르 테마섹 등의 기관투자자에게서 조달할 것으로 알려졌다.
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이외에 MBK와 테스코는 매각 과정에서 홈플러스 내부에 조성된 자금 중 2000억원을 임직원에게 위로금으로 지급한다. 기업의 가치를 높이는데 근로자들도 기여했다는 측면에서 지급되는 격려금 성격이다. 이로써 테스코가 홈플러스 매각으로 회수하는 금액은 위로금을 제외한 7조2000억원이다. 1조5000억원은 배당금으로, 5조7000억원은 매매대금(과세대상)으로 각각 가져간다.
IB(투자은행) 관계자는 "배당금 문제를 유상증자로 해결해 주는 MBK의 창의적 인수구조가 인수전 승리의 열쇠가 됐다"며 "테스코가 배당금을 통해 세금을 줄이면 실익이 5000억원 가량 될 것으로 보인다"고 말했다.
