서울전자통신(260원 ▼2 -0.76%) 등이 에이비프로바이오(140원 0%)와 체결했던 지니틱스(572원 ▲27 +4.95%) 경영권 매각 계약 무산 원인이 실사 과정에서 분식회계 가능성이 발견됐기 때문으로 확인됐다. 서울전자통신 측은 단순 누락 문제로 실제 이후 감사의견 '적정'을 받았다고 반박했다.
22일 서울전자통신은 지난 16일 에이비프로바이오가 제기한 계약금 반환 등의 소송 1심 패소 판결에 대해 항소했다고 밝혔다. 1심 재판부는 지니틱스 매각 무산의 책임이 서울전자통신 등 매도인 측에 있다며 몰취한 계약금에 위약벌 100%를 더한 147억원과 법정 이자를 돌려주라고 판결했다. 매도인 별로는 서울전자통신 약 80억원, 김원우 나이스홀딩스 전무 약 58억원, 김수아 씨 약 9억원 등이다.
김 전무는 나이스그룹 2세로 지주사인 나이스홀딩스(NICE) 최대주주다. 그는 나이스그룹 창업자인 고 김광수 대표가 2018년 별세하면서 그룹을 물려받았다. 당시 부과된 상속세는 1100억대로 알려졌다. 그는 보유한 나이스홀딩스 지분 대부분을 담보로 1063억원을 대출받은 상태다. 김수아 씨는 그의 동생이다.
앞서 서울전자통신 등은 2022년 9월 에이비프로바이오에 지니틱스 경영권 지분 약 30%를 370억원에 매각하기로 하고 계약금 74억원(20%)을 수령했다. 하지만 해당 계약은 같은 해 12월 무산됐고, 매도인 측은 선지급 받았던 계약금을 몰취했다. 이에 에이비프로바이오는 2023년 1월 이번 소송을 제기했다.
갈등은 에이비프로바이오가 지니틱스 인수를 위한 실사를 진행하던 과정에서 일부 비용 누락을 찾아내면서 시작됐다. 지니틱스는 2013년부터 2019년까지 외국 IT회사에게 지급한 비용 약 5억원을 비용에서 누락했다. 2019년 코스닥 상장 이후 해당 비용을 장부에 반영했지만 이전 비용은 여전히 처리하지 않은 상태였다. 이 때문에 부가세까지 총 6억원 가량의 세금이 발생할 것으로 예상되는 상황이었다.
에이비프로바이오는 회사가 이를 인지한 상태에 '고의 누락'했을 가능성이 있다고 봤다. 비용을 적게 잡아 수익이 많이 난 것처럼 속이는 '분식회계'를 했을 수 있다는 취지다. 이에 상장 유지에 문제가 없다는 전문가 소견서, 관계기관 확인서 등을 요구했다. 매도인 측은 요구 서류가 잔금납입 기간 동안 만들 수 없는 자료이며 단순 세금 누락분으로 큰 문제가 아니라고 반박했다.
양측의 이견은 좁혀지지 않았고 결국 계약은 무산됐고 서울전자통신 등의 계약금을 몰취했다. 지니틱스는 2022년 사업보고서에 대해 '적정' 감사의견을 받기도 했다. 하지만 법원은 매각 계약 당시에는 해당 회계 누락에 대한 불확실성이 있었다며 계약 무산의 책임은 매도인 측에 있다고 판단했다.
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서울전자통신 등은 지난해 8월 지니틱스 경영권 지분을 미국 헤일로 마이크로일렉트로닉스 인터내셔날에 매각했다. 매각가는 이전보다 43% 가량 낮은 210억원이다. 지니틱스 지분 매도자가 서울전자통신(지분율 16.80%), 김원우 나이스홀딩스 전무(12.10%), 김수아씨(2.02%) 등이란 점을 고려하면 서울전자통신 몫은 114억원이다.
이번 판결이 확정될 경우 서울전자통신 등은 이번 지니틱스 경영권 매각대금 대부분(70%)을 에이비프로바이오에 넘겨야 할 것으로 보인다. 김 전무와 김씨도 마찬가지다. 서울전자통신 관계자는 "1심 판결에 부당함이 있다고 느껴 항소한 것"이라고 말했다. 에이비프로바이오 관계자는 "적법한 절차에 따라 항소심에서 대응할 것"이라고 말했다.
