'중복상장 원칙금지 예외허용' 규제 시행 이전 선제 대응해 상장예비심사 통과 첫 사례
주주 동의 얻기 위해 발품 팔아…높은 찬성률로 임시주총 통과
중복상장 원칙금지 규제가 아직 시행되지 않았는데도, 이를 선제적으로 반영한 덕산넵코어스와 디티에스가 코스닥 상장예비심사를 통과했다. 지난 6일 금융당국이 중복상장 원칙금지 예외허용 가이드라인을 발표한 이후 이를 선제적으로 반영한 첫 사례로, 시장의 변화가 이미 시작됐다는 평가가 나온다. 규제 시행 전인데도 주주총회를 열어 주주 동의를 확보하는 등 자발적으로 규제 요건을 갖춰 눈길을 끈다.
21일 한국거래소에 따르면 거래소 코스닥시장본부는 전날 코스닥시장 상장위원회 심의·의결을 거쳐 덕산넵코어스와 디티에스의 상장예비심사를 승인했다. 덕산넵코어스는 덕산하이메탈(9,510원 ▲860 +9.94%)의 자회사, 디티에스는 다산네트웍스(2,245원 ▲55 +2.51%)의 자회사로 모자관계다. 지난 6일 금융당국의 중복상장 원칙금지 예외허용 가이드라인 발표 이후 관련 규제를 준수해 상장예비심사를 통과한 첫 사례다. 이들 기업은 아직 규제가 시행되기 전이지만 선제 대응에 나섰다.
특히 금융당국은 가이드라인 발표 당시 자회사 덕산넵코어스 상장을 신청한 모회사 덕산하이메탈에 대해 "기업 스스로 주주와 소통하고 주주보호 방안, 영향평가와 함께 투표도 시행했다"며 "사실상 중복상장 기준을 이행했다"고 평가했다.
업계에 따르면 덕산하이메탈 임시주주총회에서 자회사 상장 안건은 의결권 있는 발행주식총수 기준 찬성률 78%로 가결됐다. 이 중 의결권행사 주식수 기준 찬성률은 92.7%에 달한다. 이 외에도 자회사 상장이 모회사 주주에 미치는 영향, 영업·경영 독립성 자체 평가, 제3자 기관 평가 등도 수행했다.
덕산넵코어스 관계자는 "선제적 주주보호를 위해 지난 5월 임시주주총회를 개최했고 압도적 찬성을 얻어 주주동의를 자발적으로 확보했다"고 말했다.
덕산하이메탈과 덕산넵코어스는 상장 결정 이후 중복상장 금지원칙이 발표되면서 막막했으나 뭐든 해봐야 한다는 취지로 선제 대응에 나선 것으로 알려졌다. 금융투자업계 관계자는 "최대한 동의를 얻기 위해 발품도 팔고 (주주동의) 사인을 직접 받으면서 준비한 것으로 안다"며 "주주들도 반신반의했지만 경영진이 많이 설득했다"고 했다.
다산네트웍스도 자회사 디티에스 상장과 관련해 모회사 이사회가 선제적으로 주주와 소통에 나섰다. 주주 간담회와 주주 설문조사를 실시하고 모회사 주주영향 평가 등도 수행했다. 지난달 다산네트웍스 임사주주총회에서 자회사 상장 안건은 의결권 있는 발행주식총수 기준 찬성률 46.5%로 통과됐다. 의결권 행사 주식수 기준으로 찬성률은 90.3%다.
다른 금융투자업계 관계자는 "선제 대응해 상장예비심사를 통과한 사례가 나온 만큼 이미 시장의 변화가 시작됐으며 앞으로 이 같은 사례가 더 늘어날 것"이라고 말했다.
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앞서 금융위원회와 한국거래소는 중복상장 원칙금지 예외허용에 대한 세부기준을 담은 거래소 규정과 가이드라인을 발표했다. 중복상장 시 모회사 이사회에 △주주 영향평가 △주주보호 방안 마련 △주주소통(또는 주주동의 표결) △이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지 △공시 등 5대 의무를 부여했다. 사실상 주주보호 방안이 없으면 중복상장을 금지한다는 취지다.
주주동의를 인정하는 기준으로는 '3%룰'을 적용했다. 3%를 초과하는 의결권을 보유한 주주(최대주주 등)는 3%로 의결권을 제한하는 방식이다. 이후 참석 지분의 과반이 동의하거나 전체 의결권 대비 4분의1 동의를 받아야 한다. 금융당국은 금융위 증권선물위원회, 정례회의 의결을 거쳐 빠르면 이달 말 가이드라인을 시행할 예정이다.
