금감원, 제3자 배정 유증심사 강화 후속조치
앞으로 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW) 등을 일반공모 방식으로 발행하면서 인수대상자를 사실상 내정해 놓을 경우 처벌을 받게 된다. 또한 유가증권신고서가 수리되기 이전에 청약을 권유하거나 투자자와 접촉한 경우에는 일반공모를 할 수 없게 된다.
이는 제3자 배정 유상증자에 대한 심사가 강화됨에 따라 한계기업들이 ‘무늬만’ 일반공모 방식으로 자금을 조달하는 것을 차단하기 위한 조치로 풀이된다. 일반공모인 경우 전환권을 바로 행사할 수 있는 반면 제3자배정 방식은 1년간 전환권을 행사할 수 없다. 일반공모가 투자자를 모으는데 더 유리한 셈이다.
27일 금융감독원과 증권업계에 따르면 금감원은 최근 한국상장사협의회와 코스닥상장법인협의회, 증권업협회에 이같은 내용을 담은 ‘주식관련 사채 공모시 유의사항’을 통보했다.
금감원은 우선 주식관련사채를 일반공모 방식으로 발행할 경우 유가증권신고서를 제출하기 이전에 투자자와 접촉하거나 인수 대상자를 확정하지 못하도록 했다. 특히 사전에 투자자를 대상으로 청약을 권유한 경우 일반공모를 진행할 수 없다는 점을 분명히 했다.
금감원 관계자는 “현행 증권거래법상 유가증권 청약을 권유하기 위해서는 유가증권신고서가 수리된 후 (예비)사업설명서를 사용해야 한다”며 “CB와 BW 역시 유가증권신고서 제출 전에 투자자를 사전에 접촉하는 것은 증권거래법을 위반한 것”이라고 설명했다.
이처럼 금융당국이 일반공모 관련 절차를 강화한 것은 한계기업들이 편법으로 퇴출을 모면하는 것을 원천 차단하겠다는 뜻으로 풀이된다. 투자자를 내정해 놓은 채 일반공모 절차를 진행, 제3자 배정 유상증자 심사를 빠져나가지 못하도록 하겠다는 것.
이에 앞서 금감원은 한계기업이 제3자 배정 유상증자를 통해 퇴출을 모면하는 것을 막기 위해 정관에 구체적인 근거가 없거나 조달자금 사용목적을 구체적으로 밝히도록 했다. 또한 증자자금을 목적에 맞게 사용했는지 사후 모니터링하고 제3자가 일정기간 이내에 주식을 매각할 경우 매각사유와 매각차액 등을 공시하도록 했다.
이에 대해 증권업계 관계자는 “한계기업의 경우 일반공모에 실패했을 경우 퇴출되기 때문에 투자자를 사전에 물색하는 경우가 많다”며 “제3자 배정 유상증자에 대한 심사 강화로 나타날 수 있는 문제점을 적절하게 보완한 것 같다”고 평가했다.
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금감원은 사전에 CB나 BW의 청약을 권유했을 경우 1년간 전매제한 조치를 취한 후 사모발행하거나 제3자 배정 공모(유가증권신고서 제출)로 발행하도록 했다. 특히 제3자 배정으로 진행할 경우 대상자와 배정금액, 회사·최대주주와의 관계 등 제3자 배정 유상증자에 준하는 사항을 반드시 기재하도록 했다.
또한 일부 발행분에 대해서만 청약권유가 이뤄진 경우에는 청약권유 물량을 제외한 부분에 대해서만 일반공모를 허용하기로 했다.
이와 함께 사전 청약권유가 없었을 경우에도 유가증권신고서에 사전접촉이나 인수대상자 사전확정 등의 사실이 없음을 반드시 명시하도록 했다.