쌍용건설, 유증 제한 풀렸다…M&A 탄력?

쌍용건설M&A(인수·합병)의 걸림돌 중 하나였던 유상증자 제한이 풀렸다. 그동안 쌍용건설은 제3자를 대상으로 신주를 발행할 경우 합작법인 등 제한적으로만 허용했으나 주주총회를 열고 모든 기업을 대상으로 실시할 수 있도록 풀었다.

이렇게 되면 쌍용건설 최대주주인 캠코의 지분을 매수할 기업들도 유상증자에 참여해 보유 지분을 늘릴 수 있다. 결국 쌍용건설 우리사주조합에서 캠코의 매각 지분 중 절반가량 사들일 수 있는 '우선매수청구권'을 발동, 경영권을 방어할 카드를 무력화할 수 있는 길이 열린 셈이다.

30일 쌍용건설은 제35기 정기주주총회를 열고 이 같은 안을 담은 '정관 일부 변경의 건'을 승인했다. 이번 정관 변경에는 신주 발행 대상에 외국인투자자를 포함하고 제3자 배정방식으로 신주발행을 가능하도록 한 근거를 넣었다. 신주 배정금액에 대한 제한도 없앴다.

종전 정관에는 합작법인이나 기술도입사에게만 유상증자 시 신주를 배정할 수 있도록 돼 있었고 우리사주조합원의 신주 배정금액은 400억원을 초과할 수 없도록 제한됐다. 신주 발행 대상자에 대한 제한이 풀리면서 쌍용건설 M&A도 한층 탄력을 받을 것으로 보인다.

현재 캠코(38.75%) 신한은행(6.31%) 등 채권단이 보유한 쌍용건설 지분은 총 50.07%다. 채권단 매각 지분 50.07% 가운데 24.72%를 우리사주조합에서 우선매수청구권을 행사할 수 있다. 우선매수청구권은 인수희망자가 제시한 가격에 우리사주조합에서 지분을 먼저 사갈 수 있는 권리다.

우리사주조합이 우선매수청구권을 통해 지분을 모두 살 경우 기존 보유지분(14.12%)을 합쳐 38.84%를 확보, 1대주주로 올라설 수 있다. 여기에 우호지분으로 분류되는 쌍용양회와 쌍용자원개발 지분(6%) 등을 합치면 40%를 웃돈다.

인수자로선 경영권 확보가 어려울 수 있는 구조다. 실제 지난 2월 쌍용건설 매각을 위한 예비입찰 제안서 접수 결과 총 인수의향서(LOI)를 낸 6곳 가운데 단 1곳만 참여, 입찰이 무산됐었다.

이런 이유로 캠코는 인수희망자의 경영권 확보가 가능하도록 신주 발행시 유상증자에 참여, 보유지분을 늘리는 방안을 검토해왔다.

김석준 쌍용건설 회장은 "대주주가 지분을 수월히 매각하려면 유상증자를 해야 하고 그런 측면에서 정관변경이 이뤄진 것"이라며 "앞으로 진행사항은 매우 유동적이어서 단언하기 어렵고 캠코와 우리사주조합과 협의해 나갈 문제"라고 말했다.

주총에서는 △재무제표 승인의 건 △이사 선임의 건 △감사 선임의 건 △이사 보수한도 승인의 건 △감사 보수한도 승인의 건 등이 원안대로 통과됐다.

김 회장은 "주택경기 침체로 지난해 적자를 내 주주들에게 죄송하게 생각한다"며 "지난 35년 간 어려움 속에도 국내외에서 인정받는 회사로 도약한 저력을 믿고 합심해서 노력하면 슬기롭게 극복할 수 있을 것"이라고 말했다.

또한 "일본 건설업계에서 많은 경험을 쌓은 김형준 신임감사와 함께 일본 업체들과의 협력을 강화해 해외건설 시장을 개척하는 데도 중점을 두겠다"고 덧붙였다.