중복상장, 주주보호와 시장의 신뢰[투데이 窓/반영은]

직장 생활을 시작한 후 출장과 여행으로 다녀온 나라가 스무 곳이 넘는다. 낯선 도시에서 가 장 먼저 살피게 되는 것은 유명 관광지보다 치안이다. 한국을 찾는 외국인 관광객이 늘었다는 뉴스를 접하며 늦은 밤에도 안심하고 거리를 걸을 수 있는 우리 일상의 소중함을 새삼 느 낀다. 그런데 이렇게 안전한 나라의 주식시장은 왜 여전히 '코리아 디스카운트'라는 말을 듣는 것일까. 투자자가 바라는 안전은 주가가 떨어지지 않는다는 보장이 아니라, 자신의 권리가 공정하게 존중받는다는 믿음일 것이다.

최근 중복상장 논란에 등장한 두 기업은 필자에게 낯설지 않다. 산업은행 M&A(인수·합병)실에서 매각 주간사 역할을 했던 하이닉스와 분당지점장 시절 대출 고객이었던 카카오모빌리티다. SK하이닉스는 10월 23일 미국 손자회사 솔리다임의 상장 전 투자유치와 기업공개 검토를 중단 했다. 며칠 뒤 10월 30일에는 카카오모빌리티의 2대 주주인 미국계 사모펀드 TPG가 ADR(미국 주식예탁증서) 상장에 반대한 카카오를 상대로 홍콩국제중재센터(HKIAC)에 중재를 신청 했다는 소식이 전해졌다.

중복상장은 상장된 모회사가 지배하는 자회사까지 별도로 상장하는 구조다. 자회사가 외부 자금을 조달해 성장할 기회를 얻을 수 있지만, 모회사 일반주주는 핵심 사업의 가치가 자신 에게 어떻게 돌아올지 걱정할 수 있다. 자회사에 직접 투자할 길이 열리면 모회사 주식에 대 한 수요가 줄어들 가능성도 있다. 다만 자회사 지분율의 하락이 언제나 가치 훼손을 뜻하지는 않는다. 공정한 가격에 자금을 조달해 높은 수익을 낸다면 모회사 주주에게도 이익이 될 수 있기 때문이다.

한국의 중복상장은 다른 나라 대비 많은 편이다. 금융위원회가 제시한 2025년 말 기준 전체 시가총액 대비 상장사 간 보유지분 시가총액 비율은 한국 11.2%, 미국 0.05%, 일본 4.0%다. 다만 이는 중복상장 기업 수의 비율이 아니며, 한국 주식시장의 저평가를 이 수치 하나로 설 명할 수도 없다.

지난 8월 시행된 중복상장 '원칙금지·예외허용' 제도는 모회사 이사회가 일반주주에 미칠 영향을 살피고 보호방안을 마련하도록 했다. 해외 상장에도 관련 의무가 적용된다. 최근에는 중복상장이나 유상증자 과정의 주주보호 조치와 소통 내역을 내년 기업지배구조보고서에 공시하도록 하는 방안도 발표됐다. 기업이 중요한 결정을 내릴 때 주주에게 설명할 책임을 강화한다는 점에서 의미가 있다.

그러나 규제의 목적이 상장을 막는 데 그쳐서는 곤란하다. 솔리다임처럼 대규모 투자가 필 요한 기업에는 적절한 자금조달 수단이 중요하다. 카카오모빌리티의 ADR 상장은 기존 투자 자 보유 주식을 활용하는 구조여서 신주 발행에 따른 지분 희석과 구별해야 한다. 물론 희석 이 없다고 모회사 주주의 모든 우려가 사라지는 것은 아니다. 반대로 투자자가 기존 약정에 따라 투자금을 회수할 기회도 존중해야 한다. 카카오의 계약 위반 여부는 중재 결과를 지켜 볼 일이다.

필자는 M&A와 사모투자 업무를 하면서 좋은 거래일수록 당장의 가격뿐 아니라 이후 이해 관계자들이 납득할 수 있는 구조가 중요하다는 사실을 배웠다. 중복상장도 마찬가지다. 이사 회는 상장의 편익과 비용, 상장하지 않을 때의 대안까지 비교해 설명해야 한다. 특히 상장에 반대한다면 그에 따른 자금조달 비용이나 기존 투자자의 회수 문제도 함께 살펴야 한다. 주주에게 돌아갈 실질적 이익을 제시하고, 필요한 경우 공정한 가격의 지분 매입이나 주주환원 방안도 검토할 수 있을 것이다.

외국인이 칭찬하는 한국의 훌륭한 치안은 낯선 골목에서도 규칙이 공정하게 지켜진다는 굳건한 믿음에서 비롯된다. 자본시장도 마찬가지다. 일반주주를 두텁게 보호하면서도 기업 성장을 위한 자금 조달과 투자자 회수의 길이 합리적으로 열려 있다는 확신이 시장에 쌓일 때, 우리 증시도 오랜 디스카운트를 벗어나 세계가 부러워할 진정한 프리미엄 시장으로 도약할 것이다.