적대적 M&A 방어 '포이즌필' 도입

법무부는 9일 적대적 M&A 방어수단으로 신주인수선택권(포이즌필) 제도를 도입하되 주주총회의 특별결의를 거쳐 정관에 규정하도록 하는 상법 개정안을 공개했다.

개정안에 따르면 회사가 신주인수선택권을 도입하기 위해서는 주주총회의 특별결의에 따라 정관 변경을 거쳐야 한다. 신주인수선택권이 도입된 이후에는 적대적 M&A 상황에서 신속하고 효율적으로 대처할 수 있도록 이사회 결의만으로 신수인수선택권을 부여할 수 있게 했다.

다만, 회사와 주주의 입장에서 적대적 M&A 가 필요한 경우에는 일부 주주에게 신주인수선택권의 행사를 제한하거나 상환 조건 등을 차별할 수 있도록 했다. 이는 주식을 매점한 뒤 경영권을 담보로 회사에 주식을 고가 매수해달라고 요구하는 경우, 회사의 자산을 매수자의 채무담보나 변제에 사용하는 경우 등 적대적 M&A 방어가 절실할 때로 제한된다.

이 때 공격자에 대해서는 신주인수선택권을 행사하지 못하도록 제한하거나 행사가격 등 조건을 차별하는 방법으로 공격자의 지분을 희석시킬 수 있도록 했다.

우호 주주가 신주인수선택권을 행사하지 않을 경우 회사가 이를 강제로 취득하고 그 대가로 신주를 교부할 수도 있다. 이미 공격자가 확보한 신주인수선택권도 강제로 취득해 그 대가로 돈을 지급할 수 있도록 하는 방안도 마련됐다.

이와 함께 신주인수선택권이 경영권 양도 목적으로 남용되는 것을 막기 위해 주주 외의 제3자에게는 부여할 수 없도록 했다. 주식과 분리해 양도할 수도 없다. 공격자가 낮은 가격에 신주인수선택권을 대량 매집해 오히려 공격수단으로 활용할 가능성을 차단하기 위해서다.

한편 미국에서는 법률 또는 정관의 규정 없이도 이사회의 권한으로 언제든지 포이즌필을 발행할 수 있으며, 일본에서는 2005년 신회사법 제정 이후 이사회 또는 주주총회에서 포이즌필을 발행할 수 있다. 또 프랑스는 2006년 상법 개정으로 주주총회 특별결의를 통해 주식인수증권 제도를 도입했다.

법무부 관계자는 "그간 우리나라는 외환위기 이후 외국인 주식취득한도 제한을 폐지하는 등 적대적 M&A 공격은 쉬운 반면 방어를 위한 수단이 없어 불균형이 존재했다"며 "개정안은 M&A 자체를 막지 않으면서 기존 경영진이 제도를 남용하지 않도록 하기 위해 방지책을 함께 마련했다"고 설명했다.

법무부는 이날 오후 3시 서울 강남구 역삼동 한국기술센터에서 '적대적 M&A 방어수단 도입을 위한 상법 개정 공청회'를 개최, 여론 수렴 과정을 거쳐 법안을 확정할 계획이다. 공청회에는 권종호 건국대 법대 교수와 이현철 김&장 법률사무소 변호사 등이 참석해 적대적 M&A 방어수단의 도입 필요성과 방어수단으로서 신주인수선택권 제도 등의 주제발표를 한다.