카페 주주들 주가 ⅓토막에 소송…불성실 공시·매출조작 의혹
올해 초 증시에서 화제가 됐던모델라인이엔티(대표 여상민)의 '카페 현물출자'가 원소유주와의 법정 분쟁으로 비화됐다. 약 40억원에 달하는 손배소가 제기됐지만 회사 측이 공시하지 않아 '불성실공시' 논란이 불가피하다. 게다가 현물출자 과정에서 비상장사 가치 '뻥튀기' 의혹도 제기됐다.
모델라인이엔티는 작년 9월26일 청담동의 유명한 레스토랑 겸 카페 ㈜느리게걷기의 경영권을 인수해 계열사로 추가했다고 공시한 뒤 10월13일 여상민 대표가 이 법인의 대표이사로 취임했다. 여 대표는 올해 1월 비상장법인 모델라인의 주식을 현물출자해 코스닥기업 모델라인이엔티의 최대주주가 되면서, 곧바로 느리게걷기 주식의 현물출자를 발표했다.
모델라이이엔티는 지난해 8월9일 설립된 법인 느리게걷기의 본질가치를 30억414만원으로 평가해 최대주주인 손연순씨(6400주)와 등기이사인 김동주 쇼이스트 대표(3400주)의 보유지분을 모델라인이엔티의 신주 64만3509주와 맞바꾸기로 했다.
당시 '카페 현물출자'는 고평가 지적과 함께 코스닥에서 '변칙 우회상장' 수단으로 악용됐던 현물출자 사례와 비교돼 논란이 됐지만 정작 손연순, 김동주 등 느리게걷기 주주들은 배정받은 신주 주가가 3분의 1 토막이 난 상태다.
이들은 보유지분평가액이 카페보증금(6억2000만원)과 비품평가액(5억1823만원) 수준에도 못 미치는 데다 1년간 보호예수로 묶여 손실만회가 불가능해지자, 결국 현물출자 당시 '이면계약'을 지키라며 모델라인이엔티를 상대로 소송을 제기했다.
△'풋옵션' 이면계약…38억 손배소 공시 안해
손연순씨는 6월 여 대표와 모델라인이엔티를 상대로 38억4000만원의 손해배상 소송을 서울지방법원에 제기한 데 이어 8월 형사고소한 상태다. 이에 대해 모델라인이엔티 측은 2일 "소송이 진행중인 것은 알고있으나 소액이어서 공시하지 않았다"고 밝혔다.
그러나 모델라인이엔티의 6월말 자본금은 34억5171만원으로 손배소 금액은 이를 넘는 수준이다. '불성실 공시' 의혹이 제기되는 부분이다.
손씨는 법원에 제출한 준비서면을 통해, 작년 8월 여 대표를 만나 약 30억원의 현금을 받는 대가로 느리게걷기 지분과 영업권을 넘겨주기로 합의했으며 주식으로 교부한 뒤 여 대표가 이를 되사는 형식을 취하기로 했다고 밝혔다.
그해 11월 여 대표와 작성한 추가합의서에 올해 1월31일까지 대금지급이 이뤄지지 않으면 위약금 5억원을 지급하고 느리게걷기를 반환하는 내용을 기재했으며, 이 약속이 지켜지지 않아 2월5일 양수도계약 해지와 양수금액 2배 배상을 요구하는 내용증명을 발송했다고 주장했다.
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또한 손씨는 이틀 뒤 여 대표가 모델라인이엔티 자회사모라리소스(구 더히트)의 3자배정 유상증자금 등으로 19억2000만원을 현금으로 지급하는 합의서를 작성했으며 이행 위반시 2배 위약금을 배상하기로 약정했다고 밝혔다.
△"느리게걷기 매출전용…모델라인 가치 뻥튀기" 의혹제기
게다가 손씨는 여 대표가 모델라인의 주식을 현물출자해 모델라인이엔티의 최대주주가 되는 과정에서 비상장사인 모델라인의 가치를 부풀리기 위해 느리게걷기의 매출을 고의적으로 빼돌렸다는 의혹도 제기했다.
손씨는 "느리게걷기를 인수한 후 레스토랑에 모델라인의 카드단말기를 설치해 작년 10월부터 올해초까지 (모델라인의)현물출자에 대한 실사기간중 느리게걷기의 매출을 모델라인의 매출로 빼돌렸다"며 "이는 모델라인의 기업가치를 임의로 상승시키기 위한 것"이라고 주장했다.
여 대표는 느리게걷기 현물출자 과정의 '이면계약'과 함께 모델라인이엔티의 주식을 최대로 확보하기 위해 모델라인의 매출액을 일시적으로 부풀려 가치평가를 높게 받으려 했다는 의혹까지 제기된 상태다.
게다가 손배소와 관련해 이미 서울지방법원에서 두 차례나 심리가 진행됐지만 모델라인이엔티는 투자자들에게 이 같은 내용을 전혀 알리지 않고 있어 논란이 예상된다.
한편 모델라인이엔티는 올해 상반기 매출액 5억7292만원에 영업손실 15억6704만원을 기록했으며 순손실 규모는 53억6936만원에 달했다. 작년 4월 공정공시를 통해 밝힌 올해 엔터테인먼트 부문 예상매출액은 185억원이지만 상반기 3%를 달성하는데 그쳤다.