합병 후 3년 내 대주주 지분 매각시 세금 페널티
더벨|이 기사는 04월28일(10:52) 머니투데이가 만든프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.
정부가 마련 중인 법인세법 개정안에 합병 후 지분 매각 시 페널티를 부과하는 방안이 포함돼 기업인수목적회사(SPAC;스팩) 업계가 긴장하고 있다. 우량 비상장기업들이 스팩과의 합병을 꺼리게 될 소지가 높아졌기 때문이다.
28일 증권업계에 따르면 기획재정부는 상반기 중 공표할 법인세 개정안에 기업 합병 후 최대주주가 3년 내 주식을 팔 경우에는 세제혜택을 적용하지 않는다는 내용을 넣을 방침이다. 시세 차익을 위한 합병에는 불이익을 주겠다는 것이다.
새 법인세법이 적용되면 최대주주는 합병 후 주식 운용의 폭이 크게 줄어든다. 3년 내 주식을 팔면 장부가로 계산하도록 돼있는 양도차익을 시가 기준으로 계산해 세금이 늘어나게 될 가능성이 높다. 1년 이상 영업활동을 영위한 법인끼리 합병했을 때 주어지는 법인세 과세이연(납부연기) 혜택도 즉시 사라진다.
업계에서는 이번 법인세법 개정안으로 인해 인수합병분야가 전반적으로 침체될 수 있다는 우려를 내놓고 있다.
특히 스팩의 경우 취약한 제도적 기반이 더욱 흔들릴 수 있다는 지적이다. 해외법인 합병이 불가능해 안 그래도 합병 대상 기업 풀(pool)이 제한적인 상황에서 새로운 규제가 하나 더 생기는 셈이기 때문이다.
한 스팩 실무자는 "합병 상장 후 주식 일부 매각을 통한 자산유동화 계획이 있는 회사는 스팩 합병 대상에서 제외할 수밖에 없다"며 "의제배당 소득세로 인한 액면가 논란에 이어 합병 시 최대주주 법인세 이슈까지 추가된 것"이라고 설명했다.
법인세법 개정안에 어느 정도까지의 지분 매각은 불이익 없이 인정할 지, 매각 주체에 특수관계인을 포함할 지 여부는 아직 결정되지 않았다. 하지만 업계에서는 물색 단계부터 이를 염두에 두고 합병 대상을 고를 수밖에 없다는 입장이다. 합병 계약 시 최대주주의 지분을 3년간 매매하지 않겠다는 특별 조항을 넣는 것도 필수 불가결해진다.
다른 스팩 관계자는 "스팩은 자금과 시간에 제한이 있어 불리한 위치에 서게 되는데 최대주주의 주식 매매 자유까지 구속하게 되면 협상이 더 힘들어진다"며 "우량 비상장기업이 스팩과의 합병을 통한 우회상장이 아닌 직상장을 택할 가능성이 높아질 것"이라고 전망했다.
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현재 한국거래소에는 대우 그린코리아 등 4곳의 스팩이 상장돼 있다. 현재 우리·신한 스팩이 상장을 준비 중이며 5~6월 중 10여 곳의 스팩이 추가로 공모를 진행할 예정이다.