네이버(NAVER(210,000원 ▲8,500 +4.22%))는 26일 이사회를 열어 자회사인 네이버파이낸셜과 두나무 간 주식교환이 결정됐다고 공시했다.
이번 계약으로 네이버파이낸셜은 두나무를 100% 자회사로 편입하게 된다. 네이버와 두나무가 손자회사 관계가 되는 셈이다.
비상장회사인 두 회사는 기업의 미래 수익 또는 현금창출능력을 적절히 반영할 수 있는 현금할인모형을 적용해 기업가치를 산정했다. 이에 따라 두나무와 네이버파이낸셜의 기업가치 비율은 1대 3.064569으로 정해졌다.
두 회사의 발행주식 총수는 네이버파이낸셜이 3486만5870주, 두나무가 3485만1303주로 상이하다. 이에 따라 산정된 기업가치에 발행주식 총수를 고려해 정해진 주식 교환가액 비율은 2.5422618대 1이다. 두나무 주식은 1주당 43만9252원, 네이버파이낸셜은 17만2780원의 가치를 인정받은 결과다.
이번 포괄적 주식교환을 위해 네이버파이낸셜은 두나무를 상대로 신주 8755만9198주를 발행하게 된다. 총 15조1285억원 규모다.
네이버파이낸셜과 두나무 포괄적 주식교환을 위한 주주총회는 내년 5월22일 진행되고, 주식 교환일정은 내년 6월30일이다.
두 회사 포괄적 주식교환에 반대하는 주주들은 주주총회 결의일 전까지 서면으로 반대 의사를 밝혀야 한다. 반대의사표시 접수기간은 내년 5월7일부터 21일까지다.
합병에 반대하는 주주들은 주주총회 결의일로부터 20일 내에 회사에 본인 소유의 주식을 매수해줄 것을 청구할 수 있다. 주식매수청구권 접수기간은 내년 5월22일부터 6월11일까지다. 다만 해당 기간 내 팔았다가 재취득한 주식은 매수청구권이 상실된다. 또 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다.
합병에 찬성하는 주주들은 두나무 주식 1주를 네이버파이낸셜 2.54주로 교환하게 된다. 바뀐 신주는 내년 6월26일 지급된다.
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네이버 측은 "완전모회사가 되는 네이버파이낸셜과 완전자회사가 되는 두나무는 각자 현재의 기존 사업을 계속 영위하면서 경영효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 것"이라며 "이후로도 양사 간의 기능적 유기적 협력을 통해 미래 성장동력을 확보하기 위하여 다양한 구조재편 방안을 검토할 예정"이라고 밝혔다. 구체적인 회사 구조 개편에 대해서는 결정된 바 없다고 했다.
