인수 걸림돌 걷어낸 쌍용건설…국내선 '시큰둥'

쌍용건설 M&A(인수·합병)의 걸림돌 중 하나였던 유상증자 제한이 풀렸다. 그동안 쌍용건설은 제3자를 대상으로 신주를 발행할 경우 합작법인 등 제한적으로만 허용했으나 주주총회를 열고 모든 기업을 대상으로 실시할 수 있도록 풀었다.

이렇게 되면 쌍용건설 최대주주인 캠코의 지분을 매수할 기업들도 유상증자에 참여해 보유 지분을 늘릴 수 있다. 결국 쌍용건설 우리사주조합에서 캠코의 매각 지분 중 절반가량 사들일 수 있는 '우선매수청구권'을 발동, 경영권을 방어할 카드를 무력화할 수 있는 길이 열린 셈이다.

30일 쌍용건설은 제35기 정기주주총회를 열고 이같은 안을 담은 '정관 일부 변경의 건'을 승인했다. 이번 정관 변경에는 신주 발행대상에 외국인투자자를 포함하고 제3자 배정방식으로 신주발행을 가능하도록 한 근거를 넣었다. 신주 배정금액에 대한 제한도 없애 M&A가 한층 탄력을 받을 것으로 보인다.

현재 캠코(38.75%) 신한은행(6.31%) 등 채권단이 보유한 쌍용건설 지분은 총 50.07%다. 이중 24.72%를 우리사주조합이 우선매수할 수 있다. 우리사주조합이 우선매수청구권을 통해 지분을 모두 살 경우 기존 보유지분(14.12%)을 합쳐 38.84%를 확보, 1대주주로 올라설 수 있다. 여기에 우호지분으로 분류되는 쌍용양회와 쌍용자원개발 지분(6%) 등을 합치면 40%를 웃돈다.

인수자로선 경영권 확보가 어려울 수 있는 구조다. 실제 지난 2월 쌍용건설 매각을 위한 예비입찰 제안서 접수 결과 총 인수의향서(LOI)를 낸 6곳 가운데 단 1곳만 참여, 입찰이 무산됐었다. 이런 이유로 캠코는 인수희망자의 경영권 확보가 가능하도록 신주 발행시 유상증자에 참여, 보유지분을 늘리는 방안을 검토해왔다.

김석준 쌍용건설 회장은 "대주주가 지분을 수월히 매각하려면 유상증자를 해야 하고 그런 측면에서 정관변경이 이뤄진 것"이라며 "앞으로 진행사항은 매우 유동적이어서 단언하기 어렵고 캠코와 우리사주조합과 협의해 나갈 문제"라고 말했다.

한편 지난 1월 쌍용건설 인수의향서(LOI)를 냈었던 이랜드, 일진그룹, 부영을 비롯해 한때 관심을 보였던 동국제강은 이날 주총 결의에도 인수 입찰에 나서지 않을 방침이라고 밝혔다.

이랜드의 경우 인수 매력도가 떨어져 검토하지 않고 있다고 밝혔고 부영은 프로젝트 파이낸싱(PF)과 같은 우발 채무가 부담스러운 만큼 나서지 않겠다고 설명했다. 일진그룹 역시 논의과정에서 인수 추진을 하지 않는 것으로 결론을 냈으며 동국제강도 현재 브라질 제철소 건설에 모든 자금과 역량을 투입하는 상황이어서 쌍용건설 인수 계획이 없다고 밝혔다.

이에 따라 현재로선 지난 2월14일 예비입찰 제안서 접수 당시 유일하게 참여했던 독일계 엔지니어링사 M+W그룹만이 입찰에 나설 것으로 알려졌다.