- '반얀트리' 미수채권 700억 회수 가능성 높아
- 채권단지분 모두 매수해도 경영권확보 어려워
쌍용건설매각이 3년 만에 다시 수면 위로 부상했다.
한국자산관리공사(캠코)를 비롯한 채권단이 쌍용건설 보유지분을 올 상반기 안에 매각하겠다고 밝힌 가운데 반얀트리호텔에 묶였던 쌍용건설의 미수채권 700억원을 회수할 가능성이 높아졌기 때문이다.
반얀트리 체납공사비는 쌍용건설 매각의 걸림돌 중 하나였다. 하지만 이처럼 호텔 매각에 따른 채권 회수로 쌍용건설의 투자매력이 높아졌음에도 인수·합병(M&A)업계는 매각 가능성을 낮게 보고 있다.
◇우리사주조합 '우선매수청구권', M&A 실효성 의문
쌍용건설 매각은 2008년 동국제강의 우선협상대상자 자격이 박탈된 뒤 4년 만에 이뤄진다.
채권단은 이달 27일까지 인수희망자로부터 입찰의향서(LOI)를 받아 2월 예비입찰, 3월 본입찰을 거쳐 4월 우선협상대상자를 선정할 방침이다. 캠코(38.75%) 신한은행(6.31%) 등 채권단이 보유한 쌍용건설 지분은 총 50.07%다.
문제는 채권단 지분을 모두 사들이더라도 경영권 확보가 어렵다는 점이다. 쌍용건설 M&A의 핵심은 우리사주조합이 가진 우선매수청구권이다. 우선매수청구권은 인수희망자가 제시한 가격에 우리사주조합에서 지분을 먼저 사갈 수 있는 권리다.
우리사주조합에서 우선매수청구권으로 살 수 있는 채권단 매각지분은 50.07% 중 24.72%에 달한다. 우리사주조합이 우선매수청구권으로 모두 살 경우 기존 보유지분(14.12%)을 합쳐 38.84%를 확보, 1대주주가 된다. 여기에 우호지분으로 분류되는 쌍용양회와 쌍용자원개발 지분(6%) 등을 합치면 40%를 넘는다.
이 때문에 인수자로선 경영권을 확보하기 어려운 구조다. 더구나 우리사주조합은 우선매수청구권 발동으로 종업원지주회사로 전환하겠다고 천명했다.
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◇지분 인수자 있다면 문제?
이런 구조 때문에 쌍용건설의 지분 공개 매각입찰에 참여하지 않는 게 정상이란 분석이 나온다. 한 M&A 관계자는 "현재로선 경영권을 확보하기 어려운 입찰에 참여할 이유가 없다"며 "LOI를 제출한 곳이 있다면 쌍용건설의 재무상태나 건설업에 대한 리서치를 하려는 차원일 것"이라고 판단했다.
최근 모 그룹에서 쌍용건설 인수를 추진한다는 일부 언론보도가 루머로 끝난 것도 이런 배경 때문이다. 해당 그룹 관계자는 "M&A팀이 매물로 나온 기업에 대한 자료를 모으는 일상적인 업무를 하던 과정에서 오해를 산 것"이라며 "쌍용건설은 경영권 확보가 어려운 구조일 뿐 아니라 처음부터 인수 자체를 검토하지 않았다"고 말했다.
한 M&A 관계자는 "캠코와 쌍용건설이 '윈윈'하려면 당초부터 인수의지가 없는 곳을 내세우는 동시에 (쌍용건설의) 우리사주조합이 지분을 매입, 경영권을 방어하고 캠코도 지분을 파는 방법"이라며 "그만큼 정상적인 구조에선 딜이 성사되기 어려울 것"이라고 말했다.