당국 유권해석으로 국민연금 사외이사 추천권 강화
회추위 위원장, 주총서 단독 후보 추천사유 공개 발표
회장·사외이사 추천 및 선임 근거 기록에 남겨야
당정이 금융지주 회장의 3연임 제한 대신 이사회 내의 회장후보추천위원회(임원후보추천위원회)의 만장일치 동의 절차를 검토하고 있는 것은 위헌 논란이 불거질 수 있어서다. 전세계적으로 금융회사 CEO(최고경영자)의 임기를 법으로 제한한 사례가 없다. 다만 사외이사의 독립성이 전제되지 않으면 도리어 회장의 장기집권을 합리화 하는 수단으로 악용될 우려도 상존한다. 이에 따라 당정은 금융지주의 최대주주인 국민연금의 사외이사 추천권을 확대하는 방안도 함께 검토한다.
26일 정치권에 따르면 당정은 금융지주 회장의 3연임을 금융회사 지배구조법으로 금지하는 방안을 논의했다가 위헌 논란이 제기되자 회추위 특별결의 도입으로 방향을 틀었다. 사외이사로 구성된 회추위에서 연임시에는 75%, 3연임시에는 만장일치(100%) 동의를 얻어야 이사회를 거쳐 주총 안건으로 상정할 수 있도록 하는 방안이 골자다.
금융지주 회사별로 회추위는 대부분 사외이사로만 구성돼 있다. KB금융지주(7명) 하나금융지주(9명) 우리금융지주(7명) BNK금융지주(7명)는 사외이사 전원이 회추위에 참여해 CEO 선임에 모두 관여한다. 신한금융지주는 9명의 사외이사 중 5명이 회추위 멤버이지만 회장 선임시에는 '확대 회추위'를 구성해 사외이사 전원이 사실상 의견을 개진한다. NH농협금융지주의 경우 사외이사 4명과 사내이사 1명, 조합장 출신의 비상임이사 1명 등 6명이 회추위 멤버다.
금융지주 회장의 장기집권을 막기 위해 3연임 금지 대신 회추위의 만장일치 동의 절차를 확정하면 10명이 채 되지 않는 사외이사들이 지주 회장의 임기를 좌지우지 할 수 있게 된다. 그만큼 사외이사의 권한이 대폭 확대되는 것이다.
당정은 사외이사 권한은 강화하되, 독립성과 책임성도 대폭 강화하는 방안을 다각도로 논의 중인 것으로 전해졌다. 우선 회장 후보나 사외이사 후보 추천 과정에서 추천 사유에 대해선 단계별로 일일이 기록하고 투명하게 공개하는 방안이 거론된다. 누가, 어떤 근거로 회장이나 사외이사를 추천했는지 기록으로 남기면 '참호 구축' 문제를 일정 부분 해소할 수 있다.
아울러 회추위 위원장은 주주총회에서 3연임 안건을 상정할 때 해당 후보를 단독 추천한 이유에 대해 공개적으로 설명하는 절차도 신설될 수 있다. 현재는 회추위가 주총에서 후보 선정 배경을 공개적으로 설명하는 절차가 없다.
특히 사외이사의 독립성 강화를 위해 주주의 사외이사 후보 추천권이 대폭 강화된다. 현재 금융지주 지분 0.1% 보유한 주주라면 사외이사 추천권이 있지만 현실적으로는 받아들여지지 않고 있다.
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금융지주의 지분 6~9%를 보유해 최대주주로 올라선 국민연금의 사외이사 추천권은 확대될 전망이다. 금융당국은 국민연금이 사외이사 추천권을 적극 행사할 수 있도록 관련 법령을 유권해석할 방침이다. 국민연금이 일반투자 목적으로 금융지주의 지분을 5% 이상 보유할 경우 사외이사 추천권을 행사하더라도 이를 경영참여로 보지 않는다는 내용이다. 이렇게 되면 국민연금은 별도의 공시 의무(5%)나 단기매매차익 환수 대상(10%)에 포함되지 않아 부담없이 사외이사 추천권을 행사할 수 있다.
한 금융권 관계자는 "금융지주 최대 주주인 국민연금이 사외이사를 추천하면 이사회가 이를 거부하는 것은 현실적으로는 상상하기 어렵다"며 "이렇게 선임된 국민연금 추천 사외이사 1명이 만약 회장의 3연임에 반대표를 던지면 곧바로 연임에 제동이 걸리는 구조이기 때문에 회추위 특별결의 도입시 법적으로 3연임을 제한하는 것과 비슷한 효과를 거둘 수 있을 것"이라고 말했다.
한편 국회에서도 금융지배구법 개정 논의가 본격화됐다. 국회 정무위원회는 이날 김현정·박홍배 더불어민주당 의원이 발의한 금융회사 지배구조법 개정안을 상정했다. 당정의 추가 논의를 거쳐 이르면 다음달 초쯤에 금융회사 지배구조 선진화 방안이 발표될 것으로 보인다.
