#지배주주나 재벌 오너 등이 이사회를 지배하고 결정을 주도하고 있으므로 이사회의 기능 중 업무집행기능을 분리하여 집행임원에게 전담시키고 이사회는 감독기능만 담당하는 개정안의 내용에 대체적으로 동의한다(6월 14일 법무부주최 기업지배구조 상법개정안 공청회에서 한국기업지배구조원 코멘트)”.
#"법무부에서 추진하고 있는 제도들의 의무화에 대해 모두 반대한다. 최근 법안들은 대체적으로 소액주주의 이익을 보호하자는 명분하에 상장법인 규제를 강화하는 방향으로 흐르고 있다. 치열한 국제경쟁 아래서 사회적 책임을 다하기 위해 하루하루 치열한 삶의 현장에 있는 기업에게 어떠한 이익이 있는지 신중하게 검토한 후 추진되어야 한다. 상장회사의 업력이 평균 42년인데 이는 자율적으로 일할 수 있는 장년층이다(7월 8일 한국경제연구원주최 세미나에서 한국상장회사협의회 종합의견)”.
법무부가 지난 6월, 발표한 기업지배구조 개선을 위한 상법개정시안을 놓고 전문가들의 반응은 놀라울 정도로 정반대다. 법무부는 상법개정시안에서 종래 임의였던 집행임원제도를 자산 2조원이상 대규모상장회사에 강제화했다. 또 소액주주 이익보호와 경영투명성 강화를 위해 집중투표 간접적 의무화, 전자투표 단계적 의무화, 다중대표소송제도 도입 등을 종합팩키지한 상법개정시안을 발표했다.
이중 집행임원제 강제에 대한 재계의 반대는 거세다. 지금은 주총회에서 이사(경영자)를 선임하지만 집행임원설치회사에서는 이사회에서 경영자를 선임하므로 독립된 사외이사비중이 높을수록 오너의 영향력은 약화될 수밖에 없기 때문이다.
물론 사외이사도 주총에서 선임되므로 대주주의 영향력이 전혀 발휘되지 못하는 것은 아니다. 하지만 개정시안에서는 소수주주가 요구하면 집중투표를 하도록 해 영향력 발휘가 쉽지만은 않다. 더구나 이번 시안은 주주총회에서 이사 선임단계부터 감사위원회위원을 분리 선출하도록 했다. 또 감사위원회 위원후보에 대하여 대주주의 3% 의결권제한규정이 적용되어 지배주주로부터 감사위원회 위원의 독립성이 확보되는 한편 감사위원회위원이 아닌 이사 선임시에는 집중투표가 활용될 수 있어 이사회구성단계에서 최대주주의 권한은 상당히 약화될 수 있다.
이번 상법개정시안은 상법학자와 법무부 외에 기획재정부 공정거래위원회 금융위원회등 대기업을 관할하는 부처들이 합동으로 논의한 경영투명화 및 소액주주보호방안이다. 최근 일부 대기업들의 해외 눈부신 영업성과에도 불구하고 정부는 왜 대기업의 지배구조를 신뢰하지 못하고 법률로 바람직하다는 지배구조像을 제시하지 않으면 안되는 것일까.
이는 2012년 아시아기업지배구조협회(ACGA)가 발간한 ‘CG Watch 2012’에서 한국이 11개 조사대상 아시아국가중 8위인 것과 무관하지 않다. 그동안 많은 개선이 있었다고는 하지만 국내 기업의 자발적 개선노력은 그다지 이뤄지지 않았다. 경영자를 감독하는 이사회 기능이 작동하지 않았으며 소액주주 보호가 충분하지 않다는 평가가 다수다.
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혹자는 지배구조에 대한 특효약은 없으며 제도간 경쟁이 답이라고 한다. 다만 분명한 것은 경영투명성과 소액주주의 충실한 보호는 ‘최고에 도달하는 길(Race to the Top’이다. 비록 강력처방책의 패키지로 변화를 요구하는 정부의 시도가 매끄러운 것은 아니다. 하지만 이들 내용이 2006년부터 지속적으로 논의되었음에도 기업의 자발적 변화가 얼마나 되었을까. 대규모 기업들의 적극적인 변화의지가 시장에 전달되는 것이 법적 강제를 낮추는 길이 될 것이다.