금융당국·거래소, 기업지배구조보고서 가이드라인 개정
유증 계획시 제3자 배정여부·증자규모 등 기재
집중투표제 우회 못하도록 공시 강화
내년부터 상장사가 중복상장이나 유상증자를 추진할 때는 소액주주 등 주주와의 소통 내역을 기업지배구조보고서에 공시해야 한다. 기존 주주의 지분이 희석될 수 있는 유상증자 계획이 있으면 제3자 배정 여부 등 구체적인 내용도 보고서에 적어야 한다.
금융위원회와 한국거래소는 주주 보호를 강화하고 적극적인 주주환원을 유도하기 위해 이 같은 내용을 담은 기업지배구조보고서 가이드라인 개정방안을 6일 발표했다. 현재 코스피 상장사 826곳은 모두 기업지배구조보고서를 공시한다.
내년부터 상장사는 중복상장이나 유상증자를 추진하면 △주주 보호를 위한 조치 △의사결정 과정에서 소액주주 등 주주와의 소통 내역을 공시해야 한다. 특히 기존 주주의 지분 희석이 생길 수 있는 유상증자를 했거나 앞으로 할 계획이 있으면 △제3자 배정 여부 △증자 규모 △할인율 △자금 사용 목적 △지배주주 취득 여부 등 구체적인 내용을 밝혀야 한다.
지난해 9월 상법 개정으로 집중투표제가 의무화된 가운데 이사 수나 임기를 조정해 집중투표제를 무력화하는 것도 막는다. 자산총액 2조원 이상 상장사가 이사를 2명 이상 선임하려면 집중투표제 실시 여부를 공시해야 한다. 또 이사 수나 임기를 바꾸면 △변경 사유 △집중투표제에 미치는 영향을 추가로 적어야 한다.
주주가 배당정책 개선을 직접 요구할 수 있도록 주주환원 현황 공시도 강화된다. 내년부터 상장사는 최근 3년간 자사주 취득·소각·보유 정보를 보고서에 기재해야 한다. 또 결산배당 여부와 배당금액을 주주총회 6주 전(주주제안 가능 시기)까지 공시했는지도 지배구조보고서에 담아야 한다.
주총 직전 '벼락치기 사업보고서 제출' 관행도 막는다. 금융위와 거래소에 따르면 현재 상장사 대부분은 주총 1주일 전에 사업보고서를 공개한다.
내년부터는 늦어도 주총 2주 전에 주주들이 사업보고서를 받아볼 수 있도록 기업지배구조보고서에 '사업보고서 제출일자'를 적게 했다. 2주 전까지 사업보고서를 내지 못하면 그 이유도 설명해야 한다. 주총 2주 전 사업보고서 제출 여부를 기업지배구조보고서 '핵심지표'에 넣는 방안도 검토한다.
금융위와 거래소는 내년에 제출되는 기업지배구조보고서에 개정 가이드라인이 반영될 수 있도록 이달부터 상장사 공시 담당자를 대상으로 컨설팅과 설명회 등을 진행한다.
