고려아연 임시주총
독립이사 2석씩 나눠 가져
감사위원은 사측 후보 선임
MBK·영풍 이사회 세 확대
내년 판도재편… 새 분수령
최윤범 고려아연 회장이 임시주주총회에서 경영권 방어에 다시 한번 성공했다. 최 회장 측이 추천한 감사위원 후보가 선임되고 독립이사 4석도 양측이 2석씩 나눠 가지면서 이사회 내 우위를 이어갔다. MBK파트너스(이하 MBK)·영풍 연합의 이사회 진입이 확대되면서 내년 정기주총이 경영권 분쟁의 새로운 분수령이 될 전망이다.
고려아연은 9일 오전 10시부터 서울 용산구 몬드리안호텔에서 제53기 임시주총을 열었다. 이번 주총의 승부처로 꼽힌 감사위원이 되는 독립이사 1명 선임을 위한 표대결에선 최 회장 측이 추천한 백인규 후보가 선임됐다. 백 후보는 출석한 의결권 주식수의 81.8% 찬성표를 얻었지만 MBK·영풍이 추천한 박유경 후보의 득표율은 27.9%에 그쳤다.
주주가 보유한 주식 가운데 3%를 초과하는 지분에 대한 의결권 행사를 제한하는 '3%룰'이 적용되면서 희비가 엇갈렸다. MBK·영풍 측(약 42%)은 고려아연 최대주주이자 영풍 자회사인 YPC가 25%, MBK가 8%를 보유하는 등 지분이 두 주체에 집중됐다. 최 회장 측(약 39%)은 한화그룹 계열사와 LG화학, 크루서블JV 등 여러 우호주주에 지분이 분산됐다. 시장에선 일찌감치 감사위원 선임 표대결에서 최 회장 측의 우위를 예상했으며 실제 이같은 전망이 그대로 나타났다.
독립이사 4명 선임안건에선 최 회장 측과 MBK·영풍 측이 각각 2석을 나눠 가졌다. 새로 선출된 이사는 △최 회장 측의 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수와 서은숙 상명대 경제금융학부 교수 △MBK·영풍 측의 이준봉 성균관대 법학전문대학원 교수와 심혜섭 변호사다. 이날 임시주총 전까지 최 회장 측 9명, MBK·영풍 측 5명이던 고려아연 이사회는 최 회장 측 12명, MBK·영풍 측 7명으로 재편됐다.
특히 최 회장 측은 이번 주총을 앞두고 '명분싸움'에서도 우위를 점했다는 평가가 나온다. 글로벌 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스를 포함한 국내외 주요 자문사 9곳 가운데 8곳이 최 회장 측의 백 후보 선임에 찬성을 권고했기 때문이다.
자문사들은 한국·미국 공인회계사 출신인 백 후보의 풍부한 회계감사 및 재무자문 경험을 근거로 대규모 투자를 진행 중인 고려아연의 내부통제 강화에 적합한 인물이라고 평가했다.
이번 주총에서 최 회장 측이 경영권을 지켜낸 것과 별개로 MBK·영풍 연합의 이사회 진입이 갈수록 확대되는 흐름은 부담이다. 지난 3월 정기주총 전 최 회장 측 11명, MBK·영풍 측 4명이던 이사회는 정기주총을 거치며 9대5로 바뀌었고 이번 임시주총에서 MBK·영풍 측 이사가 7명까지 늘었다.
내년 3월 정기주총에선 이런 흐름이 더욱 두드러질 것으로 전망된다. 이사 8명과 분리선출 감사위원 1명의 임기가 동시에 만료돼서다. 현재 최 회장 측 인사로 분류되는 분리선출 감사위원 1석은 이번 임시주총을 통해 유리한 구도가 확인된 만큼 다음 주총에서도 최 회장 측이 지켜낼 가능성이 높다.
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반면 새로 뽑는 이사 8석의 경우 현재 최 회장 측 5명, MBK·영풍 측 3명으로 구성됐는데 양측 지분율을 감안하면 4석씩 나눠 가질 가능성이 높다. 이사회 구도가 현재 12대7에서 11대8까지 좁혀질 수 있다는 의미다.
실제로 MBK 관계자는 이날 주총 직후 "이사회 판도재편의 실질적인 분기점은 내년 정기주총이라고 본다"며 본격적인 표대결을 예고했다.
