자회사 상장 땐 '공모주 절반' 모회사 주주 몫…중복상장 방지법 발의

엄격한 예외 요건을 전제로 하는 '중복상장 금지 법안'이 발의됐다. 자회사나 계열회사를 상장하려면 모회사 주주의 동의를 얻어야 하고, 신규 공모주의 50% 이상을 기존 모회사 주주에게 우선 배정해야 한다. 여기에 자회사 매출 비중이 모회사의 25%를 넘지 않는 등 까다로운 기준을 모두 채우지 못하면 상장 자체가 금지된다.

국회 재정경제기획위원회 소속 안도걸 더불어민주당 의원은 9일 이런 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안'을 대표발의했다. 중복상장 기준을 보다 구체화해 기업 예측성을 높이는 것이 핵심이다.

중복상장 방지는 이재명 대통령이 자본시장 선진화와 '코리아 디스카운트' 해소를 위해 제도 개선을 강력히 주문했던 사안이다. 최근 한국거래소가 상장 규정을 손질해 심사를 강화했지만, 구체적인 기준이 모호해 기업의 예측가능성이 떨어진다는 우려가 제기됐다.

이번 개정안은 모회사의 종속회사와 계열회사 상장을 '중복상장'으로 규정해 원칙적으로 제한했다. 다만 △모회사 주주의 동의 △기존 주주에 대한 실질적 보상 △상장회사의 경영 독립성 등 객관적 요건을 모두 충족하는 경우에만 예외적으로 허용토록 했다.

우선 모회사 주주에게 자회사 상장에 대한 의결권을 보장토록 했다. 현행 거래소 규정은 물적분할 이외의 중복상장에 대해선 모회사 주주의 동의를 일률적으로 의무화하지 않는 것과 큰 차이가 있다.

그러면서도 자회사 상장을 모회사 주주총회의 '특별결의' 대상으로 규정해 경영 자율성을 일부 배려했다. 현행 거래소 규정은 감사위원 선임에 쓰이는 '3% 의결권 제한'을 적용해 대주주의 표를 일률적으로 묶어버림으로써 기업 경영을 제약한다는 지적이 따랐다.

이에 비해 개정안은 자회사 상장을 기업의 성장전략과 자금조달에 관한 정상적인 경영 판단으로 봤다. 이에 출석 주주 3분의 2 이상과 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성을 요구하는 특별결의를 거치도록 한 것이다.

기존 모회사 주주 보상 장치도 의무화했다. 자회사를 상장할 때 신규 상장회사의 공모주식 50% 이상을 기존 모회사 주주에게 우선 배정하거나 할인 배정하도록 했다. 이를 통해 모회사 주주의 경제적 손실을 최소화하고 자회사 성장의 성과를 기존 주주와 공유하도록 했다.

또 중복상장 허용에 대한 객관적 기준이 명시됐다. 종속회사의 매출액이 모회사 전체 매출의 25% 미만이고 임원 겸직 비율이 3분의 1 미만으로 독립경영이 가능한 경우에만 상장을 허용하도록 했다. 거래소의 주관적인 정성 심사 대신 명확한 기준을 둔 것이다.

안 의원은 "중복상장으로 인한 소액주주 피해를 방치해서도 안 되지만 모호한 규제로 정상적인 기업의 성장과 자금조달까지 가로막아선 안 된다"며 "기업에는 혁신과 성장을 위한 경영 자율성과 예측가능성을 보장하고, 주주에게는 상장 결정권과 실질적 보상권을 확실히 보장해 '코리아 프리미엄'을 지속하는 자본시장을 만들어 갈 것"이라고 밝혔다.