경희대학교 경희법학연구소(소장 권재열)는 지난 15일 '기업거버넌스의 주요 쟁점과 과제'를 주제로 학술세미나를 개최했다고 16일 밝혔다.
이번 세미나는 이사 보수와 상호주 규제 등 최근 상법상 주요 쟁점을 중심으로 주요 법적 쟁점의 해석 기준을 점검하고, 변화하는 자본시장 환경에 대응하기 위한 제도적 방향을 논의하기 위해 마련됐다.
'이사 보수 제도의 개선방향' 발제를 맡은 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 이사 보수 관련 판례를 중심으로 주주총회와 이사회 간 권한 구조의 문제를 짚었다. 권 교수는 "이사 보수 한도 승인 결의는 개별 이사의 보수청구권과는 구별되는 성격을 가지며, 주주총회 결의가 어디까지 영향을 미치는지가 핵심 쟁점"이라며 "특별이해관계 여부 및 의결권 제한 적용 범위에 대한 법적 정합성 검토가 필요하다"고 설명했다.
이어 '상호주 법리의 쟁점과 검토'를 주제로 발제를 맡은 안태준 한양대 법학전문대학원 교수는 상호주 의결권 제한의 내용을 담은 상법 제369조 제3항의 입법 취지와 최근 쟁점을 중심으로 판례와 사례를 분석했다. 안 교수는 "상호주 규정은 의결권 행사 왜곡을 방지하기 위한 제도로 법률요건과 효과만을 규정하고 있을 뿐 별도의 목적이나 의도에 대한 요건을 두고 있지 않다"며 "경영권 방어 목적으로 활용된다고 하더라도 이를 별도로 제한하거나 추가적인 심사를 요구하는 것은 법 체계와 맞지 않는다"고 설명했다.
또한 "상호주는 실제 경영권 분쟁 상황에서 방어수단으로 활용되어 왔으며 대법원 역시 이러한 활용 가능성을 인정하고 있는 만큼 향후 관련 제도의 해석과 집행에서도 이러한 판례의 취지가 반영될 필요가 있다"고 강조했다.
이어지는 토론에서 강택신 한국상장회사협의회 기업법제팀장은 "상호주 규제가 자본공동화와 지배구조 왜곡을 방지하기 위한 제도라고 하더라도 경영권 안정화를 위한 수단으로 활용된다고 해서 당초 입법 취지에 반한다고 보기는 어렵다"며 "대법원 역시 상호주에 의한 의결권 제한이 권리남용이나 신의칙 위반에 해당하지 않는다고 판단한 바 있고 해외 입법례에서도 경영권 방어 목적이 있는 경우 이를 배제하지 않고 있다"고 말했다.
강상엽 북경대 국제법학원 교수는 "우리나라 법제에서는 활용 가능한 경영권 방어 수단이 제한적인 상황에서 상법 제369조 제3항에 따른 상호주 규율은 중요한 기능을 수행하고 있다"며 "이를 지나치게 제한하거나 손쉽게 무력화하는 해석은 바람직하지 않다"고 말했다.
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서재욱 에임브릿지 파트너스 대표는 "경영권 분쟁과 관련된 법원의 판단은 향후 실무 관행 형성에 중요한 영향을 미칠 수 있다"며 "우리나라에서는 상호주 규정이 사실상 활용 가능한 경영권 방어 수단으로 기능하고 있는 만큼 이를 일정 범위 내에서 인정하는 해석이 필요하다"고 말했다.
마지막으로 황수민 LG디스플레이 변호사는 "주주행동주의와 적대적 M&A 세력은 주주의 평등이라는 가치를 빌미로 지배주주의 책임 경영이라는 기업 발전 기본 토대를 무너뜨리고 있다"며 "우리보다 오랜 자본주의와 기업의 역사를 가진 선진국들이 경영권 방어의 수단을 왜 폭넓게 인정하고 있는지에 대해서 성찰할 필요가 있다"고 말했다.
