금융회사 지배구조 개선방안①
당정, 금융지주 회장 연임시 임추위·주총 특별결의 강화하는 '지배구조법 개선안' 확정
임추위는 독립이사 전원으로 구성..7명 중 2명만 반대해도 연임 제동
내년 하반기 시행..KB금융·iM금융엔 적용 힘들듯
금융지주 회장이 연임이나 3연임을 하려면 독립이사(사외이사) 전원으로 구성된 임원후보후보추천위원회(혹은 회장후보추천위원회)의 75% 이상 찬성을 받아야 한다. 여기에 더해 주주총회에서는 특별결의를 통해 연임시에는 3분의2 이상, 3연임시에는 4분의3의 찬성 절차도 거쳐야 한다. 다만 이같은 요건을 충족한다면 지주 회장은 3연임 이상의 장기연임이 얼마든지 가능하다.
금융위원회·금융감독원은 11일 당정 협의를 거쳐 이같은 내용을 골자로 한 금융회사 지배구조법 개정안을 확정하고 은행지주 CEO의 장기연임 관행 개선에 나서기로 했다. 지난해 12월 금융위 업무보고에서 이재명 대통령이 장기연임을 하는 금융지주 회장에 대해 "부패한 이너써클'이라고 지격한 이후 약 11개월 만에 나온 개선안이다.
8개 은행 지주회사는 지배주주가 없는 분산된 주주 구조로 인해 개별 주주의 경영진 견제에는 한계가 있다. 주주통제가 미미해 은행지주 회장의 '셀프연임' 등 승계절차의 투명성이 낮다는 비판이 제기돼 왔다. 이에 금융당국은 임추위와 주주총회의 의결요건을 강화하는 식으로 지주 회장의 장기연임 문턱을 높일 방침이다.
먼저 임추위에서는 선임 시 3분의 2이상, 연임 이상인 경우 4분의3(75%) 이상의 동의를 얻어야 한다. 현행 과반수 찬성 의결 요건 대비 대폭 강화된다고 볼 수 있다. 현재 KB금융지주,우리금융지주, BNK금융지주는 7명의 독립이사 전원이 임추위 멤버인데 만약 2명 이상이 반대하면 회장의 연임과 3연임이 불발되는 것이다. 하나금융지주, 신한금융지주 등은 9명의 독립이사로 임추위가 꾸려졌는데 3명 이상이 반대하면 연임을 하지 못한다.
금융당국은 또 임추위 구성을 독립이사 전원으로 꾸리도록 법으로 강제하기로 했다. 이에 따라 BNK금융, JB금융지주, NH금융지주는 지주의 경영진이나 비상임조합장 등이 임추위 멤버에서 빠져야 한다. 그만큼 회장의 참호구축이 어려워 진다.
주총 특별결의도 새롭게 도입된다. 현재는 주총에서 CEO 선임시 참석 주주 과반에 발행주식총수의 4분의1을 넘으면 된다. 앞으로는 연임과 3연임시에 각각 참석 주주의 3분의2 이상(발행주식총수 3분의1 이상), 4분의3 이상(발행주식총수의 2분의1 이상)을 넘겨야 한다. 역대 금융지주 가운데 조용병 신한금융 회장이 연임(2020년)시 주총 찬성률이 56%를 기록해 3분의2(66.7%)를 넘기지 못한 사례가 있었다.
다만 올해 연임에 성공한 임종룡 우리금융 회장(99.3%) 빈대인 BNK금융 회장(91.9%) 진옥동 신한금융 회장(88%) 등이 모두 찬성비율이 3분의2를 훌쩍 넘겼고 심지어 4분의3 요건까지 충족해 특별결의 도입의 실효성에는 물음표가 달린다.
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금융당국은 당초 3연임 시 임추위 만장일치(100%)를 도입하거나 아예 3연임을 제한하는 방안까지 검토했다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 "국회 논의 과정에서 글로벌 스탠더드에 맞지 않은 측면이 있고, 헌법적 측면에서도 과도하다는 지적이 있어 의결권 강화로 의견이 모아졌다"고 설명했다. 아울러 형식적인 요건을 충족하면 3연임 이상의 장기연임도 가능하냐는 질문에 대해선 "당연히 장기연임이 가능하다"면서도 "주총 뿐 아니라 임추위 선임 단계부터 4분의3을 넘겨야 하고 독립이사의 독립성이 강화되기 때문에 한두명이 반대하면 (연임이) 통과하지 못하는 경우가 발생할 수 있다"고 강조했다.
강화된 요건은 내년 하반기 이후 시행될 것으로 보인다. 연내 법 개정을 완료하더라도 공포 후 6개월이 지나야 시행된다. 이에 따라 이재근 KB금융 회장 후보 선임을 위한 이번달 임시 주총이나, 현재 진행중인 iM금융지주 회장 선임 절차에는 강화된 기준을 적용하기 어렵다.
한편 금융당국은 '상왕'으로 불리는 금융지주 전 회장에 대한 과도한 예우 관행에 제동을 걸기로 했다. 은행지주들은 전임 회장 및 임원에 대해 4년간 연평균 7억원 등 과도한 특별 공로금을 지급해 왔다. 향후에는 고문 위촉시 금전 지원에 대한 보수 기준을 마련하고 공시해야 하며 기준의 적정성 여부에 대한 점검도 받아야 한다.
아울러 지주 회장이 연임 목적으로 광고비를 부당하게 지급하지 못하도록 임기 1·2년차 대비 3년차 광고비용을 공시하도록 했다.
