금융회사 지배구조 개선방안②
임추위 전원, 독립이사 구성해야
지주 회장, 부당하게 경영승계 절차 관여시 인적제재
국민연금 등 기관투자자 독립이사 추천 가능하게 유권해석도
금융지주 회장 연임 여부를 결정할 때 임원후보추천위원회(임추위)의 역할이 대폭 확대되면서 임추위를 구성하는 독립이사의 독립성 강화가 필수적인 전제 조건이 됐다. 금융당국은 지주 회장의 임추위 참석을 금지하고 경영승계 절차에 관여할 경우 해임 등 인적 제재도 신설했다. 국민연금 등 기관투자자의 독립이사 추천도 활성화된다. 다만 회장의 힘을 빼는 대신 독립이사 권한이 강화될 경우 정치적 중립성 훼손, 전문성 부족에 따른 경영상의 부작용 등이 우려된다.
금융위원회와 금융감독원은 11일 당정협의를 거쳐 금융회사 CEO(최고경영자)의 참호구축을 원천 차단하는 12개 과제와 기관 투자자의 적극적인 주주활동 지원을 위한 2가지 과제 등을 포함한 금융회사 지배구조 개선 방안을 마련했다. 금융지주 회장이 이사회의 독립이사를 통해 참호를 구축, '셀프연임'을 한다는 지적에 따라 앞으로 CEO의 임추위 영향력이 차단되고 승계절차의 독립성은 강화된다.
이를 위해 금융지주 회장 후보추천을 위한 임추위(회장후보추천위원회)를 전원 독립이사로만 구성돼야 한다. 현재 BNK금융지주, JB금융지주, NH금융지주 등은 독립이사 외에도 그룹의 경영진이 임추위 멤버로 참여하고 있는데 앞으로는 이들은 임추위에서 빼야 한다.
아울러 지주 회장은 독립이사 및 감사위원 추천을 하는 임추위 참석이 금지되며 경영승계절차에 부당하게 관여할 경우 해임요구, 6개월 이내 직무정지 등의 신분제재도 받게 된다. 회장이 임추위를 접촉할 경우 사유나 내용을 공시하고 위반시에 역시 제재를 받게 된다.
임추위의 권한이 막강해진 만큼 임추위원장도 책무구조도 적용 대상에 추가돼 권한 만큼 책임도 강화된다. 현재는 이사회 의장만 책무구조도를 적용 중이다. 또 임추위 위원 전원 명의의 기명 날인·서명 등을 포함한 확인서를 주총 총회 소집시 첨부해야 하며, 주총에서 회장이나 독립이사 선임시에는 임추위원장이 후보 추천 사유를 직접 설명해야 한다.
주주의 독립이사 후보 추천권은 확대된다. 6개월 이상 0.1% 이상의 지분을 보유한 주주는 이사회, 홈페이지 등을 통해 독립이사 후보를 직접 추천할 수 있게 된다. 주주가 추천한 독립이사 후보내역은 선임여부와 관계없이 지배구조 연차 보고서에도 공시해야 한다. 현재 0.1% 이상 보유 주주는 7개 은행지주 기준으로 1216명에 달한다.
금융당국은 특히 국민연금 등 기관투자자가 독립이사 후보추천을 적극적으로 할 수 있도록 걸림돌을 제거 하기로 했다. 기관 투자자들은 독립이사 후보를 추천할 경우 '경영권 영향 목적'으로 분류돼 자본시장법 상의 5%룰 보고의무나 단기매매차익 반환청구 대상에 포함될 여지가 있다. 이사회의 추천 요청이 있는 경우만 이 규제를 적용하지 않고 있는데, 앞으로는 주주간담회나 회사 홈페이지 공개 등에 대해서도 "경영권 영향을 목적으로 하지 않는다"는 유권해석이 추가된다.
전요섭 금융위 금융정책국장은 "국민연금 등의 기관 투자자의 독립이사 추천이 연금 사회주의라는 비판도 있는데, 금융지주 CEO의 장기 연임 관행, 참호구축 논란이 많았다는 점을 감안하면 기관투자자의 역할이 어느정도 필요하다"며 "다만 기관투자의 추천은 선택사항이며 이에 응하는 과정에서 장애물이 되는 '경영참여 목적' 이 부분을 해석으로 열어 두려는 것"이라고 설명했다.
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대신 독립이사의 연임 시 해당 독립이사에 대한 평가와 공시는 강화된다. 독립이사의 토론시간, 의사록 발언, 자료요청, 안건발제 횟수 등 정량 지표를 보완해 촘촘하게 평가하고, 평가 결과는 지배구조 연차보고서에 공시해야한다.
이사회는 공정성 투명성 제고를 위해 의사록을 충실하게 작성해야 하며 이사회 구성과 후보 선정 기준 등에 대한 설명과 공시도 강화된다. 특히 은행지주 이사회는 회사에 대한 손해배상 책임 상한을 현행 보수액이 3배에서 4배로 강화한다.
금융권 관계자는 다만 "이사회의 독립성과 전문성을 강화 한다고 해도, 독립이사가 본인의 연임을 위해 현 회장의 눈치를 볼 수밖에 없는 게 현실적인 한계"라며 "경영에 대한 전문성이 부족한 독립이사가 회장의 연임 여부를 결정한다는 것도 지배구조 안정에 과연 도움이 되는 지 고민해 볼 필요가 있다"고 비판했다.
