[theL] 서울중앙지법 민사합의50부 결정
오는 25일로 예정된 금호석유화학 주주총회를 앞두고 박찬구 회장을 상대로 '조카의 난'을 벌인 박철완 전 상무가 맞교환으로 OCI에 넘어간 금호석화 자기주식 약 17만주의 의결권 행사를 금지해달라며 가처분을 냈으나 법원에서 받아들여지지 않았다.
서울중앙지법 민사합의50부(부장판사 송경근)는 21일 박 전 상무가 제기한 의결권행사금지 가처분 신청을 기각하는 결정을 내렸다.
앞서 OCI는 금호석유화학과 주식을 상호 교환하는 형식으로 금호석화 주식 17만1847주를 넘겨받았다. 박 전 상무는 금호석화가 경영상 필요가 아닌 오로지 경영권 방어 목적으로 자기주식을 우호주주인 OCI에게 넘겼다며 의결권을 인정하지 말아야 한다고 주장했다.
박 회장의 이익만을 위한 주식 처분으로, 회사나 다른 일반 주주들의 이익을 해치는 면이 있어 교환 자체를 적법한 것으로 인정하지 말아야 한다는 취지다. 현재 박 전 상무는 금호석화 주식 8.5%를 보유하고 있으며 박 회장과 경영권 분쟁 중이다.
재판부는 금호석화와 OCI의 지분교환이 법적으로 인정하지 말아야 할 정도로 불공정한 것은 아니라고 판단했다.
재판부는 이번 주식교환이 오로지 박 회장의 경영권 방어만을 위한 것으로는 보이지 않는다고 설명했다. 금호석화의 자회사인 금호피엔비화학이 OCI 자회사인 OCIM에서 생산하는 원료를 토대로 제품을 생산하고 있고, 양 자회사가 해외에 합작회사를 설립하기도 하는 등 지분교환을 통해 협력을 강할 필요가 있어 보인다는 것이다.
재판부는 "기업들 사이에 전략적 사업제휴 관계를 유지·강화하기 위해 자기주식을 교환하는 경우가 드물지 않다"며 "어떤 방식으로 기업 간 전략적 파트너십을 강화할 것인지에 대한 경영진의 결정은 의사결정에 현저한 불합리가 없는 한 경영판단으로서 존중돼야 한다"고 밝혔다.
주식교환이 시간외 대량매매 방식을 통해 이뤄진 점에 대해서도 재판부는 "자기주식 처분의 경우 명문의 제한규정이 없다"며 "회사로서는 일정한 처분방식에 의해야만 하는 것이 아니라 장내매도, 시간외 대량매매, 장외거래 등 적절한 방법을 통하여 자기주식을 처분할 수 있다"고 했다.
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이어 "상장회사가 자기주식을 처분함에 있어서 처분일 무렵 공개시장에서 형성된 주가를 기준으로 하여 대금을 산정하였다면 특별한 사정이 없는 이상 합리적으로 가격을 결정한 것이라고 봄이 타당하다"고 했다.
