동아제약 EB발행추진 得될까 毒될까

동아제약이 추진하는 교환사채(EB) 발행이 향후 경영권 구도에 어떤 영향을 미치게 될지에 관심이 쏠리고 있다.

동아제약(109,000원 0%)의 교환사채 발행의 명분은 회사의 자금 필요성이다. 지난 주주총회 전후 양측의 충돌 과정에서 정상급 제약업체의 위상에 일정 부분 타격을 입은 만큼 연구.개발(R&D), 매출 증대 등에 전력투구할 자금을 마련하고 과거 세무조사에 따른 추가납부세금의 재원을 마련하겠다는 것. 또 경영권 분쟁에 대한 우려 등으로 자사주가 지난해 초 6.2%(60만4480주)에서 7.45%(74만8440주)로 늘어난 만큼 의결권 없이 묶여있는 자금을 유동화하겠다는 의도도 숨어있다.

이 과정에서 우호 세력을 찾아 경영권 분쟁의 불씨가 다시 살아나면 교환사채의 주식 전환을 통해 우호주주를 표대결시 우군으로 끌어들일 수도 있다.

하지만 외형상 평온한 상태에서 교환사채 발행을 추진한다는 것은 스스로 위험에 빠진 것을 자인하는 셈이어서 경영권을 겨냥했던 상대방의 운신의 폭을 넓혀줄 수 있다는 주장도 있다. 실제로 회사와 갈등했던 강문석 전 수석무역 대표는 동아제약 이사로 선임되긴 했지만 비상근으로 업무를 볼 수 있는 공간도 사내에 마련되지 않은 것으로 알려졌다.

이에 따라 강 이사가 자신에 대한 부당한 처우와 명분이 불확실한 교환사채 발행을 문제삼아 공세에 나설 가능성도 커지고 주요 기관투자자들이 매물 우려와 회사 이미지에 대한 우려를 표할 수도 있다.

통상적으로 현재 주가보다 높은 수준의 전환가를 보장하는 교환사채 발행조건에 우호 주주를 찾으려는 문제까지 덧붙여지면 회사로서는 상대적으로 불리한 발행요건으로 잠재적인 부담요인(매물 우려)로 작용할 가능성도 크다.

실제로 과거 KT, KT&G(과거 담배인삼공사) 등이 교환사채를 발행했던 이유는 해외지분 매각, 자금조달 등이었고 형제간 충돌이 있었던 대성산업(서울도시가스, 대구도시가스 교환사채 발행)은 경영권 분쟁 해결이 목적이었다. 동아제약 처럼 갈등 심화 가능성이 내포된 경우는 거의 없었다.

한 증권사 기업금융 담당자는 "의결권 부활을 위한 자사주 매각이 어려워졌기 때문에 교환사채 발행으로 돌아섰을 것"이라며 "주식전환 여부에 대해 알기 어려운 개인투자자는 발행 조건 등에 대해 관심을 기울일 필요가 있다"고 말했다.