[단독] GS·IMM 파르나스 무역협회 32% 매입착수

GS건설(41,700원 ▼750 -1.77%)이 파르나스호텔 경영권 지분 67.56% 매각을 위한 우선협상자로 IMM프라이빗에퀴티를 선정한 가운데 양자가 2대주주인 한국무역협회의 31.86% 지분 인수에 착수했다. IMM이 GS건설에 확실한 경영권 지분을 요구하자 무역협회 지분까지 매입하는 방안을 두 당사자가 고민하기 시작한 것이다.

31일 M&A(인수·합병) 업계에 따르면 GS건설과 IMM은 파르나스 경영권 행사의 문제와 지분매매 가격에 대한 이견을 조율하면서 무역협회 지분 매입의 필요성에 대해 공감했다.

IMM이 문제삼는 것은 GS건설의 파르나스 지분 67.56%를 매입하더라도 경영권을 온전히 행사할 수 없다는 점이다. IMM이 파르나스 지분을 산 후에 영업양수도 등의 중요 경영안건을 처리하기 위해선 67.56%가 아닌 75%이상의 지분이 필요하고 그 중에서도 다시 75% 이상의 찬성이 필요한 파르나스의 특별결의 정관 때문이다.

IMM은 GS건설이 가진 파르나스 지분이 경영권 제한의 문제를 안고 있어 6000억원대 초반의 가격을 주장하지만 GS건설은 7000억원 이하에선 거래를 진행할 수 없다는 입장이다. 이로 인해 양사는 무역협회에 지분 매각의사를 타진해 31.86% 전부나 혹은 75% 확보에 필요한 7.5% 이상의 지분을 경영권 지분 가격에 거둬들이는 방안을 논의하기 시작했다.

GS건설은 이 문제를 무역협회와 긴밀히 협의하면서 지분을 자신들이 인수하는 방안에 대해서도 적극적인 모습을 나타내고 있다. GS건설이 자신들의 파르나스 지분 67.56%를 IMM에 팔고 무역협회 지분 31.86%를 사들이면 추후 IMM과 파르나스 공동경영이 가능하고 추후에 이를 재매각할 때에도 매각차익을 공유할 수 있다. GS건설과 IMM은 이런 매매구조를 통해 일종의 언아웃(Earn out, 이익공유) 효과를 기대하는 것이다.

무역협회는 당초 파르나스 31.86% 지분에 대해 매각의사를 갖고 있지 않았다. 그러나 GS건설과 IMM이 소수지분임에도 프리미엄이 포함된 매수가격을 비공식적으로 제안하고 지분을 전부 매각하지는 않더라도 일부 팔아 회사가치를 IMM 등이 더 높여 추후에 매각차익을 공유할 수도 있다는 판단에 따라 내부적으로 매각을 검토하기 시작한 것으로 알려졌다.

다만 이동기 한국무역협회 홍보실장은 "현재는 지분 매각 계획이 없다는 것이 공식적 입장"이라며 "무역협회가 파르나스 경영에 참여하면서 누리는 부대 효과나 무역협회가 사업상 진행하는 의전용 행사에 파르나스가 도움되는 점 등을 다각적으로 고려해야 하기 때문에 지분 매각 여부를 단정할 수 없다"고 했다.

GS건설과 IMM이 경영권 지분 67.56%를 약 7000억원에 매매하면 파르나스 100%의 가치는 1조원 가량으로 인정받게 된다. 양사는 이후 파르나스 경영을 개선하고 인근의 한국전력 부지 개발호재 등에 힘입어 이 자산의 가치가 3~5년후 현재 매매가의 2배인 2조원 이상으로 뛰어오를 것이라 기대하는 것으로 알려졌다.