SPC에 양사 9700억 투자, 1조6300억은 인수금융…IPO 대신 즉시 구조조정
국내 대표 PEF(사모투자펀드) 운용사인 MBK파트너스가 SK그룹의 윤활유 사업 계열사인 SK루브리컨츠를 2조5000억원에 인수한다. SK그룹은 당초 SK루브리컨츠를 IPO(기업공개)해서 자금을 확보하려고 했지만 최근 내부 컨설팅을 통해 이 사업이 비핵심 부문이라는 판단을 내리고 외부 매각을 결단했다.
10일 M&A(인수·합병) 업계에 따르면 SK그룹과 MBK는 최근 극비리에 SK루브리컨츠 매매에 대해 합의를 마치고 금융 재원을 마련하기 위한 대책을 논의하고 있는 것으로 확인됐다.
이번 거래의 구조는 MBK와SK이노베이션(146,200원 ▼3,600 -2.4%)이 공동으로 특수목적회사(SPC, 가칭 SK루브리컨츠홀딩스)를 만들어 이 회사에 각각 협의한 주식과 재원을 출자해 새로운 지분을 분배받는 형식이다. 먼저 SK이노베이션은 SK루브리컨츠 보유 지분 100%를 SPC에 출자한다. 동시에 재투자 재원으로 2425억원을 이 SPC에 출자해 지분 25%를 확보한다.
MBK는 이 SPC에 7275억원을 출자해 지분 75%를 확보하게 된다. MBK는 2013년 11월에 26억7000만달러 규모의 3호 블라인드 펀드를 결성해 아직 2조원 가량의 자금 유동성이 있다. 이 펀드에서 3000억~4000억원을 마련하고 나머지 2000억~3000억원은 국내외 연기금에서 공동 투자를 유치할 것으로 보인다.
MBK와 SK이노베이션은 SPC에 각각 7275억원과 2425억원 등 총 9700억원을 투자해 75%와 25%의 지분을 확보한 뒤 이 회사 지분을 담보로 금융권에서 약 1조6300억원을 인수금융으로 차입하게 된다. 이 SPC에 총 2조6000억원이 모이면 이중에서 1000억원 가량은 이자비용과 운영비용 등을 위한 한도대출(RCF)로 남기고 2조5000억원은 SK이노베이션에 SK루브리컨츠 지분 100%에 대한 매매금으로 납입한다.
이번 거래는 SPC의 주식 인수금에 비해 인수금융 비율이 약 60% 이상 높은 LBO(차입인수)형 구조로 계획됐다. SK루브리컨츠는 지난해 매출액이 3조5293억원, 영입이익이 2954억원으로 비교적 우량회사로 평가된다. 올해 예상 EBITDA(상각 전 이익)는 약 3500억원으로 이번 거래의 EV(기업가치)/EBITDA는 11.3배 수준으로 평가된다.
SK이노베이션은 MBK에 SK루브리컨츠 경영권 지분 75%를 넘기는 셈이지만 3~5년 뒤에 MBK가 이 회사를 매각하거나 IPO할 때 전략적 의사 결정에 따라 되사오거나 이익을 공유할 수 있다. SK이노베이션은 이번 매매에서 우선매수권을 확보할 가능성이 높아 차후 계열사와 시너지가 크다고 판단되면 재무적 여력을 바탕으로 회사를 되사올 것으로 보인다. 그렇지 않을 경우 IPO 과정에서 25% 보유 지분의 구주매출로 자금을 추가로 확보할 수 있을 것이란 계산이다.
독자들의 PICK!
MBK는 매년 EBITDA가 3500억원 이상 나는 회사를 차입형 인수구조로 실제 자기자본 7275억원 안팎에 사들여 레버리지 효과를 극대화할 것으로 보인다. 차후 이 회사를 SK그룹에 재매각하거나 에쓰오일이나 현대오일뱅크, GS칼텍스 등 경쟁사에 팔아 이익을 높일 수 있을 것이란 판단이다. 거래 관계자는 "지난 2년간 빅딜을 놓쳐왔던 MBK가 저력을 발휘했다"며 "SK로서는 비핵심사업을 떼어낼 수 있어 양사에 도움이 되는 거래구조"라고 평했다.
